有限公司股东的查阅权和复制权
《公司法》第33条第一款对有限公司的股东享有的查阅权和复制权作出了规定。
第一，在查阅权和复制权的主体方面，由于《公司法》第33条第一款使用了“股东有权查阅、复制……”的表述，因此，只要具有有限公司的股东资格，不论其持股比例、表决权比例是多少，都享有《公司法》第33条第一款规定的查阅权和复制权。
第二，在查阅和复制的对象方面，根据《公司法》第33条的规定，有限公司的股东有权查阅并复制的对象包括以下5项：（1）公司章程；（2）股东会会议记录；（3）董事会会议决议；（4）监事会会议决议；（5）有限公司的财务会计报告。
其中，根据《会计法》第20条第二款、《企业财务会计报告条例》第2条、第7条和第8条，《公司法》第33条第一款以及其他条款所说的“财务会计报告”，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件；财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。具体分析，请见本书对《公司法》第170条的注释。
值得注意的是，《公司法》第33条第一款没有规定有限公司的股东有权查阅或复制公司董事会会议记录。其背后原因可能在于，董事会会议记录除了记载了与会董事的表决结果，还可能记载了董事关于董事会审议事项的意见，这些意见属于董事的商业判断、涉及公司的商业机密，不宜由股东了解。
此外，《公司法》第33条第一款也没有规定有限公司的股东有权查阅或复制公司的股东名册。不过，考虑到《公司法》第32条第二款关于“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，结合《公司法》第97条关于股份公司的股东有权查阅股东名册的规定，我倾向于认为，有限公司股东查阅权、复制权的范围，也应当包括有限公司的股东名册。
还有，《公司法》第33条第一款也没有规定有限公司的股东有权查阅或复制公司的债券存根簿。不过，结合《公司法》第157条关于“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿”的规定以及《公司法》第97条关于股份公司的股东有权查阅股份公司的债券存根的规定，在有限公司发行公司债券的情形，我倾向于认为，有限公司股东查阅权、复制权的范围，也应当包括公司的债券存根簿。
再有，《公司法》本身只规定了股东可以要求查阅并复制公司的财务会计报告、查阅公司的会计账簿，没有规定股东可以要求查阅公司的会计凭证。
不过，最高人民法院的倾向性观点是，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合《公司法》第33条规定的其他条件下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容；若需要支付必要费用的，股东应当支付；不过，对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求，则应当征得公司的同意，因为这些要求可能与公司商业秘密保护相冲突[16]。
并且，在2012年9月20日就天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷再审案作出的（2012）民申字第635号民事裁定书中，最高人民法院认为，“虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。”
此外，在2016年3月28日就北京房建投资集团有限公司与李希双股东知情权纠纷二审案作出的（2015）二中民（商）终字第13560号民事判决书中，北京市第二中级人民法院也认为，“虽然我国《公司法》没有明确赋予有限责任公司的股东查阅公司会计凭证的权利，但亦没有设定禁止有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的其他会计资料的规定。因此，除法律规定或者当事人自愿约定的限制性情形以外，股东对公司的经营情况和财务状况皆有知情权。有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的会计资料和财务文件既不属于违法行为，也不与法相悖。”
注意到2016年4月12日公布的《公司法司法解释四（征求意见稿）》第16条（查阅原始凭证）第一款曾规定：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。”尽管上述内容没有纳入正式出台的《公司法司法解释四》，但是，从《公司法司法解释四》第7条第一款关于“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”的规定看，最高人民法院还是倾向于认为，有限公司的股东是享有查阅并复制公司的会计账簿乃至会计凭证的。
这样看来，《公司法司法解释四》实际上是对《公司法》第33条作了扩大解释。不过，这样的扩大解释是值得商榷的。我倾向于认为，既然财务会计报告、会计账簿、会计凭证属于不同的概念，《公司法》本身也对“财务会计报告”“会计账簿”“会计凭证”区分使用，在《公司法》第33条没有将“会计凭证”列为有限公司的股东有权查阅、复制的范围的情况下，有限公司的股东是不享有查阅、复制公司的会计凭证的权利的。
实务中，如果需要采纳法院的上述裁判意见，《公司法》第33条第二款所使用的“会计账簿”的表述，就应当像《合伙企业法》第28条第二款关于普通合伙人“有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”，第68条第二款第五项关于有限合伙人“查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”的表述那样，修改为“股东有权查阅、复制公司的会计账簿等财务资料”或“股东有权查阅、复制公司的会计账簿等会计资料”。
第三，在查阅权、复制权的行使条件方面，就“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”而言，《公司法》第33条第一款只是要求相关主体具有有限公司的股东资格，除此之外，并没有对有限公司的股东查阅、复制这些文件提出任何要求或施加任何条件；甚至，都没有像《公司法》第33条第二款那样要求股东“应当向公司提出书面请求，说明目的”。
因此，查阅并复制有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是《公司法》第33条第一款赋予有限公司的股东的法定权利，甚至是“股东享有的绝对知情权，并无任何前置程序的设置”[17]；只要具有股东资格，就享有并可以行使这些权利，公司不应以任何形式（包括通过公司章程的规定）或理由予以限制、拒绝或剥夺；是否查阅或复制取决于股东的意志，股东的查阅或复制目的是否适当、是否会损害公司的利益、股东的持股多少、股东是否享有表决权等等，都不应构成拒绝股东查阅、复制有限公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的理由。
对此，《公司法司法解释四》第9条明确规定了“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”
此外，2016年4月12日公布的《公司法司法解释四（征求意见稿）》第14条曾规定：“公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：（一）股东出资存在瑕疵；（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。”尽管上述内容未被纳入正式出台的《公司法司法解释四》，但是，我理解，上述内容中涉及“查阅并复制有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的部分，是符合《公司法》第33条第一款的规定的。
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第14条也规定了“股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”
上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》（沪高法民二〔2005〕11号）也提出“知情权是股东权的一项重要权利。……股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。”
在2012年5月28日就张某某与北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（“工艺品公司”）股东知情权纠纷上诉案作出的（2012）一中民终字第2247号民事判决书中，北京市第一中级人民法院认为：“工艺品公司系有限公司，张某某作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是，该项查阅权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。并且，是否查阅取决于股东的意志，查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。一审法院在排除了张某某具有严重损害工艺品公司利益的可能性的前提下，方才支持了张某某要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求，属于对股东法定权利的限缩，与《公司法》的规定不符，本院对此予以纠正。”
当然，只有具有有限公司的股东资格的主体，才享有《公司法》第33条第一款规定的查阅权和复制权。从而，在委托持股的情形，实际出资人因不是有限公司的股东，不享有《公司法》第33条第一款规定的查阅权和复制权。对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第16条规定了“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”
此外，如果相关主体已经转让了其对有限公司的股权、不再是有限公司的股东，就不享有《公司法》第33条第一款规定的查阅权和复制权了。对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第15条规定了“已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”
因此，《公司法司法解释四》第7条在其第一款规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”的同时，也明确规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”。
不过，在例外情形下，《公司法司法解释四》第7条第二款还规定了“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，对于曾经是有限公司的股东的主体，在有初步证据证明其在该有限公司的合法权益在其持股期间受到损害的情况下，在其不再是该有限公司的股东时，是可以请求查阅或复制其持股期间的公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的。
问题是，有限公司的股东是否可以委托他人行使查阅权或复制权？《公司法》本身未对此作出禁止性规定。结合《民法总则》第161条关于“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理”的规定，在有限公司的章程未作相反规定的情况下，股东可以委托他人行使《公司法》第33条规定的查阅权、复制权。
对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第17条规定了“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。”
不过，《公司法司法解释》第10条第二款只是规定了在同时满足以下条件时，可以“由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助”股东行使查阅权、复制权：一是，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料；二是，该股东应当在场。
当然，参考《到境外上市公司章程必备条款》第45条、第77条的规定，我理解，在有限公司的股东根据《公司法》第33条第一款行使复制权时，公司可以要求其支付合理的费用。