有限公司董事会的表决办法

《公司法》第48条第三款规定了有限公司董事会的表决办法。

由于《公司法》第48条第三款使用了“董事会决议的表决，实行一人一票”的表述，因此，有限公司董事会的的表决，实行的是按人数进行表决而不是按资本进行表决的机制；每一个董事在董事会会议上所享有的表决权是固定的，不受董事自身是否持有公司的股份、其持有公司的股份的数量的影响。

值得注意的是，与《公司法》第111条针对董事会的议事规则同时规定了“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”“董事会决议的表决，实行一人一票”，以及《合伙企业法》第30条第一款针对合伙企业的决议规定了“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”不同，《公司法》第48条第三款除要求有限公司董事会的表决必须实行董事一人一票外，没有对有限公司董事会召开会议时出席会议的董事的法定最低人数提出要求，也没有对有限公司董事会作出决议所需的董事的赞成票的数量（比如，人数简单多数决还是人数绝对多数决）提出要求。因此，根据《公司法》第48条第一款关于“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”的规定，有限公司的章程可以在不与《公司法》相抵触并且不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下，自主作出规定。

比如，有限公司的公司章程可以参考《公司法》第43条第二款，规定董事会对其职权范围内的部分事项作出决议，须经全体董事的三分之二以上（甚至更多的董事）同意方可通过，对其职权范围内的其他事项作出决议则只须经全体董事的过半数同意方可通过；也可以参考《公司法》第111条，统一规定董事会对其职权范围内的所有事项作出决议，均须经全体董事的过半数同意方可通过或者须经全体董事一致同意方可通过。

又如，有限公司的章程可以参考《公司法》第111条第一款，规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；同时规定，董事会会议对其职权范围内的事项作出决议，只需由出席会议的董事的过半数或三分之二以上同意即可通过，等等。

《公司法》第48条为有限公司的投资人采取灵活的董事会决策机制留出了空间。也正是基于《公司法》第48条的规定，特定领域的有限公司尤其是私募股权投资或风险投资领域的有限公司能够在董事会实行特定董事的一票否决权制度。