【有限公司股东的法定人数】
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
条款注释
《公司法》第24条对有限公司股东的法定人数提出了要求，即“五十个以下”。根据《民法总则》第205条关于“民法所称的‘以下’，包括本数”的规定，有限公司的股东人数最多可以是50人，其中包括股东人数为1人、股东人数为50人以及股东人数为2人至49人之间的任何人数的情况。
如果公司的股东人数超过50人，则不能设立有限公司，而应当考虑设立股份公司，因为根据《公司法》第78条的规定，股份公司设立时的发起人人数可以超过50人，但不能超过200人。
值得注意的是，尽管《公司法》第24条规定了有限公司的股东的法定人数上限，但是，并非任何人或组织都可以作为股东出资设立有限公司。
哪些主体可以成为公司的股东？哪些主体不能成为股东？《公司法》本身没有作出规定，而是由其他法律、法规或规范性文件加以规定的。
总体而言，公司、非公司制企业法人、事业单位法人、机关法人等法人，合伙企业、个人独资企业等非法人组织和个体工商户，原则上也可以作为公司的股东；根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字〔2007〕131号），未成年人原则上也可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
不过，实务中，在分析相关主体能否成为公司的股东时，需要结合公司及其所处行业、监管机构的规定以及当地公司登记机关的具体要求加以分析。
比如，以下人员或组织不能成为有限公司或股份公司的股东，或者在特定时间、特定地域内不能成为特定领域的公司的股东：
一是，公务员（包括人民警察）。对此，《公务员法》第53条第十四项规定：公务员必须遵守纪律，不得“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
二是，辞去公职或退休的公务员。对此，《公务员法》第102条规定：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，……不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”
三是，律师事务所。对此，《律师法》第27条规定：“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动。”在此基础上，《律师事务所管理办法》（司法部令第133号）第44条规定：“律师事务所应当在法定业务范围内开展业务活动，不得以独资、与他人合资或者委托持股方式兴办企业，并委派律师担任企业法定代表人、总经理职务，不得从事与法律服务无关的其他经营性活动。”此外，《律师和律师事务所违法行为处罚办法》（司法部令第122号）第25条还规定：“有下列情形之一的，属于《律师法》第五十条第三项规定的律师事务所‘从事法律服务以外的经营活动的’违法行为：（一）以独资、与他人合资或者委托持股方式兴办企业，并委派律师担任企业法定代表人或者总经理职务的；（二）从事与法律服务无关的中介服务或者其他经营性活动的。”
不过，仅就司法部的上述规定看，如果律师事务所“以独资、与他人合资或者委托持股方式兴办企业”，但没有“委派律师担任企业法定代表人或者总经理职务的”，是不是就不属于律师事务所“从事法律服务以外的经营活动的”违法行为呢？单从文义上看，应不属于，但应以司法部的解释为准。
四是，会计师事务所与评估师事务所。对此，1998年的《公司登记管理若干问题的规定》曾规定：“会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。”尽管该文件已被2006年6月23日发布的《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止，但是，实践中，工商局一般还是不接受会计师事务所、审计事务所和资产评估机构作为股东的企业登记或变更登记申请。未来，这一限制有可能会被放开。
五是，商业银行。对此，《商业银行法》第43条规定：“商业银行在中华人民共和国境内……不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”值得注意的是，《商业银行法》第43条只是禁止商业银行向非银行金融机构和企业投资，并没与禁止商业银行向银行金融机构投资。
此外，国务院2016年印发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文件附件）在明确“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权”的同时，也允许商业银行设立本行所属的实施机构，通过向实施机构转让债权，由实施机构将债权转为对象企业股权的方式开展市场化债转股。
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）在规定“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权”的同时，也明确提出“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”，要求“银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现”。
为此，中国银监会在2017年8月8日公布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（征求意见稿）》，对商业银行新设债转股实施机构的设立、变更、终止、业务、风险管理等事项作出了规定。根据该征求意见稿，商业银行新设债转股实施机构是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。预计《商业银行新设债转股实施机构管理办法》不久就将正式出台实施。
六是，根据《公司法》第58条，自然人投资设立的一人公司不能再投资设立一人公司。
七是，分公司等分支机构。由于分公司等分支机构不具有法人资格，实践中，分支机构不能作为出资人对外进行权益类投资，即不能成为公司（不论是有限公司还是股份公司）的股东，不能成为合伙企业（不论是普通合伙企业还是有限合伙企业）的合伙人。
实践中，可能存在商业银行的分支机构因行使抵押权、质权而取得的非金融机构的股权，从而被登记为公司的股东的情形。不过，根据《商业银行法》第42条第二款关于“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分”的规定，商业银行应当自取得相关股权之日起二年内转让给他人。
值得一提的是，1998年的《公司登记管理若干问题的规定》曾规定：“企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东”；不过，1998年的《公司登记管理若干问题的规定》已被2006年6月23日发布的《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止，企业法人的法定代表人成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东不受其限制了。