【自然人设立一人公司的限制】
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
条款注释
《公司法》第58条对自然人设立一人公司作出了限制性规定，这种限制主要体现在两个方面：一是，在公司数量方面，一个自然人只能投资设立一个一人公司，不能设立两个或多个一人公司；二是，在自然人设立的一人公司对外投资方面，自然人设立的一人公司不能投资设立任何新的一人公司。由此，自然人在设立一个由其本人独资的一人公司之后，再由其本人与该一人公司共同设立一个或数个有限公司，是不违反《公司法》第58条的规定的。
由于《公司法》第58条使用的不是“公民”而是“自然人”的表述，因此，外国的自然人也只能在中国境内设立一个一人公司，该一人公司不得再设立新的一人公司。因此，我认为，《国家工商总局外资局发布〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉重点条款解读》中有关“外国自然人在中国设立一人公司的数量不受限制”的解读，是不符合《公司法》第58条的规定的。
问题是，自然人违反《公司法》第58条规定，设立多个一人公司的行为，其效力如何？自然人设立的一人公司再设立一人公司的行为，其效力又如何？对此，《公司法》《公司登记管理条例》本身没有作出规定。
不过，工商总局2010年开发了“全国一人公司数据库”，自2010年3月1日起正式投入使用，并发布了《国家工商行政管理总局关于规范自然人投资一人有限责任公司登记管理工作的通知》（工商个字〔2010〕39号），明确提出“同一自然人在投资设立的一人公司存续期间，又在本地或者异地投资设立新的一人公司”的重复设立一人公司的行为违反了《公司法》第58条关于“一个自然人只能投资设立一个有限责任公司”的规定，要求“一个自然人只能保留一个一人公司”“对重复设立的一人公司，应当限期变更登记为普通有限责任公司等合法组织形式或办理注销登记”。
这样看来，工商总局倾向于认为，《公司法》第58条并非效力性强制性规定，而属于管理性强制性规定；一个自然人设立多家一人公司的行为本身不是无效的，但需要整改。由此，一个自然人通过其设立的一人公司设立多家法人独资的一人公司的行为本身也不是无效的，但后续也需要整改，以符合《公司法》第58条的规定。
实践中，有的法院也持有类似观点。比如，在2014年10月24日就解巍与王吉财股权转让纠纷再审案作出的（2014）民申字第1318号民事裁定书中，最高人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第五十八条是规范一个自然人设立一人公司的行为。解巍是通过受让硼铁公司和嘉德公司100％股权的方式拥有两个公司的全部股权，并非基于原始设立行为而成立两个一人公司的股东。在其签订合同、受让股权的意思表示真实的情形下，其可以采取将嘉德公司或硼铁公司的部分股权转让给他人或将两公司合并等方式使其符合公司法的上述规定，进而实现其受让本案股权的目的。”
此外，在就解巍与王吉财股权转让纠纷案作出的（2015）辽民二初字第00001号民事判决书中，辽宁省高级人民法院也认为：“《公司法》第五十八条规定：‘一个自然人只能设立一个一人公司’。上述规定制定的立法目的，在于避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任谋求非法利益，因此，其意在规范一个自然人设立一人公司的行为。本案中，解巍是通过受让硼铁公司和嘉德公司100％股权的方式拥有两个公司的全部股权，并非基于原始设立行为而成为两个一人公司的股东。在解巍签订合同、受让股权的意思表示真实的情形下，其可以采取将嘉德公司或硼铁公司的部分股份转让给他人，或将嘉德公司和硼铁公司合并等方式使其符合《公司法》第五十八条的规定，进而实现其受让本案股权的目的。解巍以‘违反《公司法》第五十八条规定’的同一理由，先在另案中主张《股权转让协议书》无效，又在本案中主张《股权转让协议书》应予解除，其主张没有法律依据，对此不予支持。”在上诉审程序中，最高人民法院认为辽宁省高级人民法院的“一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持”。[62]
又如，在2015年2月3日就天津康农食品有限公司与天津瀚博投资有限公司、王俊义股权转让纠纷一审案作出的（2014）滨民初字第1785号民事判决书中，天津市滨海新区人民法院认为：“原告与被告签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》是双方真实意思表示，虽然上述协议不符合《中华人民共和国公司法》第五十八条之规定，即一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但该规定属于管理性强制性规定，非效力性强制性规定，故该两份协议未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。”
再如，在2015年11月28日就葛雷、代春玲与汪东军、龚鹏程、沈华刚、徐同德、罗嗣春、梅和洲、王国良、李萍股权转让纠纷上诉案作出的（2015）鄂咸宁中民终字第657号民事判决书中，咸宁市中级人民法院也认为：“我国公司法并未有禁止一人有限责任公司股东购买其他公司全部股权的规定，根据法无明文规定即不禁止的法律原则，葛雷作为个人独资有限责任公司股东购买其他公司全部股权的行为，为有效的民事法律行为。虽然公司法规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，但一人有限责任公司股东购买其他公司全部股权后，在未经工商变更登记前，则尚未取得公司股东地位，其可以通过转让股权等方式，设立符合法律规定的有限责任公司，设立何种性质的公司与其购买全部股权之间没有必然联系，事实上葛雷指示八被上诉人将股权登记在其母亲名下，双方已按合同约定履行了合同标的的交付，股权登记行为也未违反法律规定，故上诉人提出葛雷购买其他公司全部股权，导致其设立了两个一人有限公司的上诉理由不能成立。”
不过，也有的法院认为，《公司法》第58条属于效力性强制性规定，违反这一规定的协议应当无效。
比如，在2012年9月20日就吴某某、周某某与李某某股权转让纠纷上诉案作出的（2012）沪二中民四（商）终字第846号民事判决书中，上海市第二中级人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第五十九条[63]明确规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。李某某与吴某某签订的9月29日协议约定水沐秀公司和韦利达公司一并转让给李某某，该协议违反法律禁止性规定，且工商登记管理部门已不予办理韦利达公司的股权变更登记，因此，9月29日协议是无效的。”
值得一提的是，2005年修订的《公司法》第59条曾要求“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”；不过，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议2013年12月28日通过的对《公司法》所作的修改将此项要求删除，取消了一人公司注册资本最低限额和实缴的要求。
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