股东滥用股东权利的民事责任

二、股东滥用股东权利的民事责任

针对股东滥用股东权利的行为,《公司法》第20条第二款规定了两项民事责任:

一是,公司股东滥用股东权利给公司造成损失的,应当依法对公司承担赔偿责任。

因此,股东滥用股东权利损害公司利益,公司可以起诉该股东;另外,根据《公司法》第151条第三款,股东滥用股东权利侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,相关股东也可以依照《公司法》第151条第一款、第二款的规定,以滥用股东权利的股东为被告向人民法院提起诉讼。对此,《民事案件案由规定》(2011年修正)规定了“损害公司利益责任纠纷”案由。

二是,公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的,应当依法向其他股东承担赔偿责任。

因此,股东滥用股东权利损害其他股东的利益,其他股东可以起诉该股东。对此,《民事案件案由规定》(2011年修正)规定了“损害股东利益责任纠纷”案由。

值得注意的是,在股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的情况下,即使股东与股东、公司之间关于成立公司的协议、章程中约定了仲裁条款,其利益受到损害的公司或其他股东也可以依照《公司法》第20条第二款的规定向人民法院提起的股东侵权诉讼,不受仲裁条款的约束。

在这方面,最高人民法院在2013年12月18日就嘉吉投资(中国)有限公司(“嘉吉公司”)与烟台市三维饲料有限公司(“三维公司”)损害公司利益责任纠纷申请再审案作出的(2013)民申字第2302号民事裁定书中的意见可作参考。

这个案件的基本情况如下:(https://www.daowen.com)

三维公司与嘉吉公司都是中外合资经营企业烟台农标普瑞纳饲料有限公司(以下简称“烟台普瑞纳公司”)的股东,其中,三维公司占40%股权,嘉吉公司占60%股权。

嘉吉公司与三维公司在2003年6月2日签订的《烟台农标普瑞纳饲料有限公司合营合同之修改协议》的第23.01条约定了仲裁条款,即“合营各方就解释或执行本合同发生争议时,应首先争取通过友好协商解决争议。如果争议在合营一方书面通知合营另一方有关争议之日起六十(60)天内不能通过友好协商方式解决时,则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁”。

在合营过程中,经三维公司、嘉吉公司协商,嘉吉公司持股90%的山东农标普瑞纳饲料有限公司(以下简称“山东普瑞纳公司”)在2008年12月8日出具《承诺函》,承诺:山东普瑞纳公司租赁的潍坊饲料厂,在烟台普瑞纳公司所属市场区域的饲料产品销量及收益,归属于烟台普瑞纳公司。

2008年12月,三维公司与嘉吉公司以烟台普瑞纳公司董事会决议形式同意执行上述《承诺函》。在2008年12月至2010年11月两个财务年度,各方均照此执行,无争议,但自2010年12月至2011年11月财务年度,嘉吉公司单方面将按上述约定应归烟台普瑞纳公司的收益519万元,留在了第三人山东普瑞纳公司。

因此,2013年2月5日,三维公司以嘉吉公司滥用股东权利、侵害了小股东三维公司的正当利益为由,向烟台市中级人民法院起诉,请求判令嘉吉公司赔偿三维公司损失207.6万元及利息14万元。

针对嘉吉公司提出的“本案是嘉吉公司与三维公司在履行《合营合同》中发生的争议,应当适用该合营合同及修改协议中的仲裁条款”的主张,最高人民法院认为:“申请人嘉吉公司和被申请人三维公司虽然是《合营合同》和《修改协议》的签订主体,但并不代表双方之间的所有争议都应当通过仲裁解决,还要看双方争议的性质,以及是否属于《合营合同》和《修改协议》约定的应当提交仲裁的争议范围。在本案中,三维公司是以嘉吉公司滥用股东权利为由,依照《中华人民共和国公司法》第二十条规定提起的股东侵权诉讼,不属于双方当事人约定的因解释、执行《合营合同》发生的争议,因此,不受《合营合同》和《修改协议》中仲裁条款的约束。对于本案争议,双方当事人没有协商一致提交仲裁解决,三维公司向人民法院起诉,符合法律规定,本案属于人民法院受理民事诉讼的范围,再审申请人嘉吉公司认为本案应当提交仲裁的理由不能成立,对其要求再审撤销原裁定,驳回三维公司起诉的请求,本院不予支持。”