【一人公司股东对公司债务的连带责任】
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
条款注释
《公司法》第63条规定了一人公司的股东在特定的情况下对公司的债务负有连带清偿的责任，这种情况是：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时。
由于《公司法》第63条使用了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的”的表述，并且，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第21条也规定了：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”，因此，一人公司的股东负有证明公司的财产独立于股东自己的财产的责任。
这意味着，《公司法》第63条暗含着这样的推定，即：《公司法》推定一人公司的财产与其股东的财产是混同的，只有在其股东能够证明公司的财产独立于股东自己的财产的情况下，股东才不需要对一人公司的债务承担连带责任。因此，在一人公司的财产不足以清偿其债务时，该一人公司的债权人可以将其股东列为共同被告，要求其股东承担连带清偿责任。
在这方面，郎咸平与上海馨源文化传播有限公司、缪洁晶买卖合同纠纷案可作参考。
在2015年11月20日就郎咸平与上海馨源文化传播有限公司、缪洁晶买卖合同纠纷二审案作出的（2015）沪二中民一（民）终字第1347号民事判决书中，上海市第二中级人民法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人郎咸平认为，馨源公司系一人有限责任公司，缪洁晶作为馨源公司的唯一股东，在未证明其财产独立于公司财产的情况下，应当与馨源公司承担连带还款责任。缪洁晶认为，其财产独立于公司财产，不应对公司债务承担个人责任。本院认为，馨源公司作为依法成立的法人，享有民事主体资格，具有民事责任能力，应当独立承担责任。但同时，馨源公司仅有缪洁晶一个股东，属于一人有限责任公司，缪洁晶作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。缪洁晶在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，应当由缪洁晶承担举证不能的责任。郎咸平要求缪洁晶与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据，本院应予支持。”
上海市高级人民法院在2016年9月8日就缪洁晶、上海馨源文化传播有限公司与郎咸平买卖合同纠纷再审案作出的（2016）沪民申1170号民事裁定书中也认为，“根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。馨源公司仅有缪洁晶一个股东，属于一人有限责任公司，缪洁晶作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。缪洁晶在原一、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，原二审据此对郎咸平要求缪洁晶与馨源公司承担连带还款责任的请求予以支持于法不悖。”
不过，根据《公司法》第63条的规定，如果一人公司的股东能够证明公司的财产独立于股东自己的财产，那么，一人公司的股东就可以不对一人公司的债务承担连带清偿责任。
实践中，一人公司的股东可以从一人公司已经建立了独立规范的财务制度、拥有独立的银行账户、实施独立规范并且清晰的财务支付行为、具有独立的经营场所、一人公司的资金、财产没有进入股东的账户等角度来举证证明。
在这方面，《最高人民法院公报》2016年10期刊载的上海市第一中级人民法院在2014年10月27日就嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称“嘉美德公司”）、陈惠美与应高峰其他合同纠纷上诉案作出的（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号民事判决书中的裁判意见可作参考。
在该民事判决书中，上海市第一中级人民法院认为：[64]
根据《公司法》第六十四条[65]之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。本院认为，我国公司法第六十四条[66]的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
值得注意的是，由于《公司法》第62条规定了“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，因此，一人公司的股东如果不能提供一人公司经审计的财务会计报告，将难以证明一人公司的财产独立于其自身的财产。
比如，在2015年9月21日就张泽弘与杨陆璐、张军、沈阳大达投资咨询有限公司、抚顺百思商贸有限公司民间借贷纠纷上诉案作出的（2015）辽民二终字第00313号民事判决书中，辽宁省高级人民法院认为：“依据《中华人民共和国公司法》第六十二条：‘一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计’的规定，张泽弘应提供大达公司经会计师事务所审计的财务会计报告，证明其个人财产独立于大达公司财产，而本案经两审其仍未能对此举证，其应承担举证不能的法律后果。”
又如，在2017年3月28日就苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球公司”）、云南中炬置地集团有限公司（以下简称“中炬置地公司”）与云南南亚之门置业有限公司、云南中炬石化集团有限公司（以下简称“中炬石化公司”）、昆明拓东房地产开发有限公司借款合同纠纷上诉案作出的（2016）苏民终1237号民事判决书中，江苏省高级人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’。中炬石化公司是中炬置地公司的唯一股东，中炬石化公司如不能证明其财产独立于中炬置地公司的财产，即应对中炬置地公司的对外债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定‘一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计’。中炬石化公司要证明其资产独立须依据该规定提交相关年度所编制的经审计的财务会计报告。二审中，经本院释明，中炬石化公司未能提交年度财务会计报告。其虽提交了公司组织机构代码证、营业执照、2004年6月24日成品油批准证书等，但上述证据仅证明该公司与中炬置地公司业务范围不同，尚不足以证明两公司间财产相互独立。故苏宁环球公司主张中炬石化公司对中炬置地公司的债务承担连带清偿责任符合法律规定。”
不过，仅仅提供一人公司经审计的财务会计报告可能还不足以证明一人公司的财产独立于其股东自己的财产。
比如，在2014年7月24日就梓潼县聚源融资担保有限公司与梓潼县凤凰建材有限公司（以下简称“凤凰建材公司”）、谢铁牛、曹桂英追偿权纠纷上诉案作出的（2013）川民终字第715号民事判决书中，针对凤凰建材公司的唯一股东谢铁牛是否应当对凤凰建材公司的债务承担连带清偿责任的问题，四川省高级人民法院就认为：“谢铁牛作为一人有限责任公司的股东，是否应当对公司债务承担连带责任，取决于其能否证明公司财产与个人财产是相互独立的。本案中，谢铁牛提供了凤凰建材公司的纳税申报表、资产负债表、利润表等财务报表以及《审计报告》等证据证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢铁牛个人财产。首先，凤凰建材公司提供的纳税申报表、资产负债表、利润表等财务报表，仅是反映公司在生产经营活动中某一特定日期财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能证明公司的资产独立于股东资产。其次，从《审计报告》的内容看，2012年度报告的附表中载明‘无未决诉讼’。但2012年8月8日，四川省梓潼县人民法院对凤凰建材公司以及谢铁牛、曹桂英的财产进行了查封。谢铁牛对案件的管辖权提出异议后，四川省梓潼县人民法院于2012年11月22日作出裁定，将案件移送四川省绵阳市中级人民法院审理。该事实说明，凤凰建材公司明知公司在2012年有未决诉讼，而不予披露。同时，《审计报告》仅对凤凰建材公司的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，其内容并不能证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢铁牛个人财产。谢铁牛作为凤凰建材公司的股东，应当提供公司经营中的相关原始凭证，来进一步证明其个人财产与公司财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。但在二审中，凤凰建材公司、谢铁牛均未出庭应诉。综上，谢铁牛作为一人公司凤凰建材公司的股东，其提供的现有证据并不能证明凤凰建材公司财产与股东个人财产相互独立，故应当由谢铁牛承担举证不利的法律后果，其应当对凤凰建材公司的债务承担连带责任。”
还需注意的是，《公司法》第63条是《公司法》第3条第二款关于“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定以及《民法总则》第60条关于“法人以其全部财产独立承担民事责任”的规定的特别规定，是公司法人独立地位和公司股东的有限责任的例外。在一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，公司的债权人既可以要求该一人公司清偿到期债务，也可以要求该一人公司的股东清偿公司的全部到期债务，还可以要求该一人公司及其股东共同清偿公司的到期债务。
此外，值得一提的是，《公司法》第63条规定的股东对一人公司的债务所承担的责任，与《合伙企业法》第2条规定的普通合伙人对普通合伙企业或有限合伙企业的债务所承担的责任是有区别的。
一方面，就一人公司的股东而言，由于《公司法》第63条使用的是“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的表述，因此，在一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的的情况下，股东需要与一人公司一起对一人公司的债务承担连带清偿责任，即一人公司的债权人既可以要求公司清偿公司自己的债务，也可以要求股东清偿公司的债务，还可以要求公司与股东共同清偿公司的债务。
另一方面，就合伙企业的单个普通合伙人而言，由于《合伙企业法》第38条规定了“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿”，第39条规定了“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”，第92条第一款规定了“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿”，因此，单个普通合伙人对合伙企业的债务承担的是补充清偿责任，而非与合伙企业一起对合伙企业的债务承担连带清偿责任，只有在合伙企业自身的财产不足以清偿其到期债务的情况下，普通合伙人才需要对合伙企业不能清偿的部分承担清偿责任。
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