股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的民事责任
由于《公司法》第20条第三款规定了“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，这意味着，在股东滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任时，公司的债权人可以越过公司、直接要求公司的股东与公司一起对公司的债务承担连带清偿责任。
实践中，通常把《公司法》第20条第三款规定的制度成为刺破公司面纱制度或公司人格否定制度。不过，实际上，《公司法》第20条第三款不仅否定了《公司法》第3条第一款所规定的公司的法人独立地位，还同时否定了《公司法》第3条第二款所规定的股东的有限责任。在这个意义上，《公司法》第20条第三款属于《公司法》第3条的例外规定。因此，公司的股东如果滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，不仅可能导致公司的独立地位被否定，还可能导致股东丧失《公司法》第3条第二款所规定的有限责任的保护。
对此，《民事案件案由规定》（2011年修正）规定了“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由。
如前所述，公司的法人独立地位和股东的有限责任是公司制度的基石，要否定公司的独立人格并要求股东对公司的债务承担清偿责任，需要满足比较高的标准，至少需要由公司的债权人举证证明同时满足以下条件：一是，在程度上，股东对公司的法人独立地位和股东的有限责任的利用达到了滥用的程度，使得公司与股东在人格、财产等方面产生了混同；二是，在目的上，股东滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任的目的是为了逃避债务；三是，在后果上，股东滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任严重损害了公司的债权人的利益。
对此，在2015年10月29日就赵兵与太原市嘉登房地产有限公司、山西谦娜房地产开发有限公司合同纠纷再审案作出的（2015）民申字第2083号民事裁定书中，最高人民法院认为：“《公司法》确定之公司法人财产制和股东有限责任制，是公司法人制度的精髓和公司法的基本原则，《公司法》鼓励投资者通过有限财产、承担有限责任的方式去参与市场行为。作为对于法人独立财产制和公司有限责任制之公司法基本原则的例外规定，刺破公司面纱，判令公司股东承担连带责任应当掌握较为严格的认定标准。依据《公司法》的规定与基本精神，其标准应当包括：1.公司股东存在滥用公司法人独立地位的行为，具体表现为人员、业务、财务的混同导致已经无法区分法人的独立人格；2.上述行为已经严重损害公司债权人利益。就本案而言，在诉争房地产开发的项目合作过程中，谦娜公司是以自己的名义销售房屋，而非以赵兵的名义销售房屋，不存在谦娜公司与赵兵的业务混同；虽然赵兵以个人名义收取房款，违反了公司的财务制度，但并不会导致账目混同。如仅因为自然人股东代收法人账款即刺破公司面纱，判令公司股东承担连带责任，在整个公司法的视角下，有违其基本精神和规则。”
此外，在2016年7月28日就七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司与营口市大洋石化有限公司、营口华威石化有限公司、杜桂敏买卖合同纠纷再审案作出的（2016）最高法民申2011号民事裁定书中，最高人民法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立财产是独立承担责任的基础，审查公司之间人格混同的重要标准是审查是否存在人员混同、经营混同及财产混同，其中核心是财产混同。如两公司之间财产混同，无法区分，失去独立人格，则构成人格混同，对外债务应当承担连带责任。反之，如两公司之间财产相互独立，不存在混同，则对外不应承担连带责任。”
还有，在2011年5月24日就河北冀星高速公路有限公司（以下简称“冀星公司”）与京域高速公路有限公司（以下简称“京域公司”）、康永基础有限公司（以下简称“康永公司”）、永革国际集团有限公司、高威有限公司、辉达投资有限公司、光远财务有限公司、新耀服务有限公司、澄天投资集团有限公司、敏辉控股集团有限公司、伟福海外有限公司借款合同纠纷再审案作出的（2011）民申字第289号民事裁定书中，最高人民法院认为：“关于法人人格混同的认定目前没有法定标准，一般应当从公司与股东或者关联公司财产、业务范围、组织机构等方面综合认定。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定，公司具有独立人格的前提是公司具有独立财产。所以，认定公司是否有独立的财产是判断公司与股东或者关联公司是否构成人格混同的首要标准。其次，要从公司注册地址、人员组织、利益分配等方面综合判断。本案中存在一些证据证明京域公司与康永公司等九公司均由何玉华实际控制，但仅此不能直接得出诸公司之间构成人格混同的结论。京域公司也存在为康永公司等九公司支付资金等情况，但在日常的贸易投资活动中，公司之间垫付资金的情况很常见。对此，也不能直接推断出公司人格混同的结论。本案中，冀星公司并未提出康永公司等九公司关于公司资产、财务不独立或与京域公司财产混同的相关证据。至于康永公司等九公司和京域公司注册地址相同的问题。康永公司等九公司系在英属维尔京登记设立，其与京域公司注册地址相同，是注册地法律所允许的。康永公司等九公司和京域公司拥有相同的注册办公地址，并不影响各家公司各自的独立法人地位。因此，本案中京域公司和康永公司等九公司并不构成法人人格混同。”
另有，在2015年4月17日就河北中电开利贸易有限公司（“河北中电”）与上海博恩世通光电股份有限公司（“上海博恩”）、江苏博恩世通高科有限公司（“江苏博恩”）买卖合同纠纷申请再审案作出的（2014）民申字第2149号民事裁定书中，最高人民法院也认为：“法人人格否认最根本要件在于公司法人独立意志的丧失从而导致公司对外不能完全独立地承担民事责任，该制度的目的在于防止大股东将其投资的企业作为工具，使其丧失独立性，并且利用之获得利益。本案现有证据不能证明上海博恩利用大股东地位使江苏博恩失去独立意志从而获得不正当利益。上海博恩对江苏博恩虽然具有控股关系，但并没有证据表明江苏博恩丧失独立意志表示能力。上海博恩与江苏博恩的董事、监事交叉任职及财务人员双重任职，并非为法律所禁止，其亦不足以构成认定二者法人人格混同的根据。江苏博恩与上海博恩分别有独立的账户和财务，不存在财务交叉、随意调走资金的情形。根据原审查明的事实，河北中电提及的上海博恩与江苏博恩之间签订699万元技术服务合同，其实并未实际履行；其提出的江苏博恩曾与上海博恩的大股东购买设备2870万元价格不合理、上海博恩通过其股东为江苏博恩向中电四公司以《工业气体供气合同》名义支付100万元设备款等行为，并不能证明关联公司之间是通过不合理价格转移财产，逃避债务或者不具有各自独立账目和债权债务关系。因此亦不能以此证明上海博恩与江苏博恩之间财产、财务及业务混同。江苏博恩自合法成立后，虽未进入生产经营阶段，但不能因此否定其法人人格。”
值得一提的是，由最高人民法院在2013年1月31日发布的经最高人民法院审判委员会讨论通过，并作为第15号指导案例的徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，对理解《公司法》第20条第三款具有重要的参考价值。
在这个案件当中，法院的生效判决认为，虽然成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）这三个公司在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但在实际上，这三个公司相互之间界线模糊、人格混同，具体表现在：
一是，三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
二是，三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三是，三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。其中的川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故法院参照《公司法》第二十条第三款的规定，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
此外，最高人民法院在2015年12月16日就邵萍与云南通海昆通工贸有限公司（以下简称“昆通公司”）、通海兴通达工贸有限公司（以下简称“兴通达公司”）民间借贷纠纷再审案作出的（2015）民一终字第260号民事判决书[62]中的意见，也可作参考。
在该民事判决书中，最高人民法院的认定意见如下：
第一，2009年6月10日在玉溪市中级人民法院的主持下所形成的《涉及通海昆通工贸公司债权人会议纪要》的内容显示，由于昆通公司被法院查封难以继续经营，为使债权人债权得到清偿，由华盛源公司与昆通公司合作，昆通公司资产交由华盛源公司代为管理，对外债务由华盛源公司汇入法院账户协助执行。虽然华盛源公司与昆通公司之后未按照上述会议纪要的内容合作，但是，该会议纪要能够证明昆通公司由于被法院强制执行而陷入不能经营的状态这一事实。
第二，从工商登记资料及身份证明上看，昆通公司的法定代表人自2007年11月18日变更为岳跃，岳跃系该公司两股东岳修宽与张淑芬之子。岳贤系昆通公司监事，杨琼华系昆通公司工作人员，孔丽菠系昆通公司财务人员。而兴通达公司的工商登记资料显示，兴通达公司于2009年8月27日申请设立登记。岳贤同时为兴通达公司的股东，杨琼华担任兴通达公司的监事，孔丽菠也担任兴通达公司的财务人员。上述证据说明，兴通达公司在财务人员、在主要工作人员以及股东的构成上，存在相互交叉或者相互重合的情形。
第三，邵萍在二审中提供的岳贤与昆通公司于2009年8月30日签订的《约定协议》，虽然在形式上系复印件，但是结合岳贤与邵萍的微信记录、两人于2015年12月1日的通话录音以及陈建明的当庭陈述，可以认定岳贤系代理昆通公司持有兴通达公司的股权。这说明，昆通公司实际上是通过岳贤持有兴通达公司股权的。
第四，2009年7月18日和2009年9月20日昆通公司与兴通达公司签订的两份租赁协议可以证明，虽然双方系通过租赁合同的形式由兴通达公司承租昆通公司的办公用房及货场和料场，但从其租金约定的数额畸低这一事实来看，双方实际上存在着办公地点、经营设备、生产场地混同的情形。
第五，由昆通公司和兴通达公司于2009年9月16日及2011年10月25日联合向通海县国税局、秀山分局呈报的《关于昆通公司和兴通达公司生产经营情况的报告》和《关于昆通公司和兴通达公司税负情况形成原因的报告》的内容显示，昆通公司在2009年已因拖欠税款被国税部门扣留税控机，自2009年9月兴通达公司对外采购原材料销售给昆通公司，昆通公司所产产品销售给兴通达公司，由兴通达公司再对外销售。兴通达公司作为“昆通公司原、辅料的采购及产品（副产品）销售商，不以盈利为目的，因此对昆通公司的采购和销售采取①原材料平进平出；②产品销售提留微量进销差价（以维持兴通达公司日常基本费用）的方式”。上述证据结合前述2009年6月10日在玉溪市中级人民法院的主持下所形成的《涉及通海昆通工贸公司债权人会议纪要》可知，昆通公司由于被人民法院查封和被国税部门扣留税控机无法继续经营，在与华盛源公司未实际履行上述会议纪要的前提下，又通过岳贤和罗海东代持股权的方式与陈建明设立兴通达公司，兴通达公司设立的目的是为了恢复昆通公司的生产经营。
第六，邵萍与兴通达公司于2011年3月29日签订的两份《借款协议》，数额分别为2920万元和1716万元，两份《借款协议》上除陈建明作为借款方兴通达公司法定代表人签字之外，还有昆通公司法定代表人岳跃和岳升（系岳跃之弟）的签名。2011年4月18日兴通达公司向邵萍出具的数额为490.5万元的收据上，除了陈建明签名之外，岳跃也在该收据上签名。2011年10月10日，兴通达公司向邵萍出具的数额为1889.5万元的《收款收据》上，除了陈建明签名之外，岳跃也在该收据上签名。上述签名的法律含义可以解释为一审法院所认定的岳跃系作为见证人签名。另外一种则是结合前述昆通公司与兴通达公司在股东持股、财务人员、办公场所等方面存在高度混同的事实，将该签名的法律含义解释为，兴通达公司与邵萍签订借款协议时，均明知兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司实现昆通公司的经营，所出借的款项实际用途也都是用于昆通公司的恢复生产及经营。因此，岳跃在上述借款凭证签名的行为实际上是代表昆通公司确认借款关系的行为。本院认为，将岳跃签名的法律意义认定为是见证行为，无其他证据辅佐，也与前述一系列证据所证明的事实形成冲突。岳跃在前述借款凭证上签名的行为也从另外一个侧面说明，昆通公司与兴通达公司存在着高度混同的现象。
综合上述多个证据，可以认定，兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司恢复昆通公司的生产经营，昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。昆通公司通过此种方式设立兴通达公司并利用了兴通达公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，昆通公司应当对以兴通达公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。邵萍的上诉主张部分成立，本院予以支持。
综上，由于一审判决未能就多个证据作出综合判断，未能对证据作出准确评价，认定事实错误，仅以兴通达公司非为昆通公司的代理人为由驳回邵萍要求昆通公司承担连带责任的请求，适用法律错误。
我理解，可以借鉴上述指导案例和公报案例的做法，分别从人格、财产、财务、组织机构、人员、业务等方面，对公司与股东之间是否构成混同加以分析，从而认定股东是否构成《公司法》第20条第三款规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为。
值得注意的是，由于《公司法》第20条第三款使用的是“公司股东……应当对公司债务承担连带责任”的表述，因此，即使公司的股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，公司的债权人也只能要求存在相关行为的公司股东对公司的债务承担连带责任，而不能要求并非公司的股东的公司的实际控制人对公司的债务承担连带责任。
对此，在2016年1月13日就广东穗南律师事务所（以下简称“穗南律所”）与陈世贵、吴丽、广州市贵盛经济发展有限公司（以下简称“贵盛公司”）股东侵害公司债权人利益责任纠纷上诉案作出的（2014）穗中法民二终字第1581号民事判决书中，针对穗南律所以陈世贵、吴丽为贵盛公司的实际控制人为由主张其二人对贵盛公司的债务承担连带责任的问题，广州市中级人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第二十条规定：‘公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。’第二十一条规定：‘公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。’对比该两条文可见，公司法并未赋予债权人直接要求公司股东以外的实际控制人对公司债务承担连带责任的权利。因此，即便陈世贵、吴丽确为贵盛公司的实际控制人，穗南律所也无权据此主张其二人对贵盛公司的债务承担连带责任。至于穗南律所认为陈世贵、吴丽虽不持有贵盛公司股权，但实际上行使贵盛公司股东权利，故应对其适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的问题，缺乏法律依据，本院不予采纳。”
此外，还需注意的是，《公司法》第20条第三款规定的股东对公司的债务所承担的责任，与《合伙企业法》第2条规定的普通合伙人对普通合伙企业或有限合伙企业的债务所承担的责任是有区别的。
一方面，就公司的单个股东而言，由于《公司法》第20条第三款使用的是“公司股东……，应当对公司债务承担连带责任”的表述，因此，在股东滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人利益的情况下，股东需要与公司一起对公司的债务承担的连带清偿责任，即公司的债权人既可以要求公司清偿公司自己的债务，也可以要求股东清偿公司的债务，还可以要求公司与股东共同清偿公司的债务。
另一方面，就合伙企业的单个普通合伙人而言，由于《公司法》第38条规定了“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿”、第39条规定了“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”、第92条第一款规定了“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿”，因此，单个普通合伙人对合伙企业的债务承担的是补充清偿责任，而非与合伙企业一起对合伙企业的债务承担连带清偿责任，只有在合伙企业自身的财产不足以清偿其到期债务的情况下，普通合伙人才需要对合伙企业不能清偿的部分承担清偿责任。