有限公司股东之间的转让股权

一、有限 公司股东之间的转让股权

由于《公司法》第71条第一款使用了“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的表述,因此,有限公司的股东可以向其他股东转让其在公司的全部或部分股权。

此外,由于《公司法》第71条第一款既没有像《公司法》第71条第二款针对有限公司的股东向股东以外的人转让股权那样使用“应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的表述,更没有像《公司法》第71条第三款针对有限公司的股东向股东以外的人转让股权那样使用“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”的表述,更没有像《合伙企业法》第22条第二款针对合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额那样使用“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人”的表述,因此,有限公司的股东向其他股东转让股权,不需要通知其他股东,更无需取得其他股东的同意,其他股东也不享有优先购买权。

对此,在2016年1月10日就林俨儒、福建鑫海冶金有限公司与林梅灼、蒋校股权转让合同纠纷上诉案作出的(2015)民二终字第176号民事判决书中,最高人民法院认为:“根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款‘有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权’的规定,股东之间转让股权,无须经过股东会决议程序,不涉及其他股东的优先购买权问题。因案涉股权转让合同签订时,林梅灼及林俨儒均为鑫海公司的股东,系股东之间转让股权,而非对外转让股权,故林俨儒、鑫海公司以案涉股权转让因侵害其他股东优先购买权而无效的主张,无法律依据,本院不予支持。”

此外,在2010年4月6日就罗安与黄元军、毛锦明、孔红霞、淮南市荣胜锦元房地产开发有限公司、孔德辉股权转让合同纠纷上诉案作出的(2010)皖民二终字第0032号民事判决书中,安徽省高级人民法院认为:“因本案股权转让发生于股东之间,根据《中华人民共和国公司法》第七十二条[1]第一款‘有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权’之规定,股东之间转让股权并不存在优先购买之情形。《中华人民共和国公司法》第七十二条[2]第二款所规定的股权优先购买权系针对公司股东向股东以外的人转让股权,其他股东享有优先购买的权利,并不适用于股东之间转让股权。《中华人民共和国公司法》第七十二条[3]第三款所规定的‘股东按各自出资比例行使优先购买权’仅适用于股东向股东以外的人转让股权。《中华人民共和国公司法》第七十二条[4]第四款规定‘公司章程对股权转让另有规定的,从其规定’。本案荣胜房地产公司章程第二十条规定‘股东之间可以相互转让其出资’,并未对股权转让作出另外规定。故毛锦明、黄元军将其股权转让给罗安并不违反公司法和公司章程的规定,亦并不存在侵犯孔红霞的有关权利。”

不过,根据《公司法》第71条第四款关于“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”的规定,有限公司依法制定的公司章程可以对有限公司的股东向其他股东转让其在公司的全部或部分股权作出与《公司法》第71条第一款不同的规定,比如,对有限公司的股东之间的股权转让施加某些限制性规定或者附加特定的条件,或者要求有限公司的股东向其他股东转让股权遵守与有限公司的股东向股东以外的人转让股权同样的要求。