二、子公司
何为“子公司”？《公司法》、《公司登记管理条例》都没有进行界定。
根据财政部《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）关于“投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司”的规定和《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于“子公司，是指被母公司控制的主体”的规定，《公司法》第14条第二款所说的“子公司”，应当指由公司直接持股并被公司控制的所有公司，既包括公司直接持有其100％的权益的全资子公司，也包括虽然不由公司直接持股100％，但被公司控制的其他公司，比如公司直接持股51％的公司。与此相对应，公司是其子公司的“母公司”。
值得注意的是，《公司法》第14条第二款所说的“设立子公司”，与《公司法》第15条所说的“公司向其他企业投资”应为不同的行为，“设立子公司”应指新设全资子公司或参与新设受其控制的子公司的行为，而“向其他企业投资”则既包括设立公司，也包括参与设立合伙企业，还包括对已经存续的公司或企业进行投资的行为。
当然，究其实质，“设立子公司”与“向其他企业投资”的差异不大。公司依照《公司法》第15条的规定向其他企业进行投资，可能会使公司成为该其他企业的控股股东或持有该其他企业多数权益的出资人，从而使得该其他企业成为其子公司或子企业。
在法律地位上，《公司法》第14条第二款规定了“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”。因此，子公司是独立的企业法人，与公司之间的关系，跟公司与其股东之间的关系，实质上是一样的；从而，子公司作为企业法人，独立于公司，以其全部财产对其债务承担责任，而公司作为子公司的股东，原则上也以其认缴的出资额或认购的股份为限对子公司承担责任，但在例外情况下需要对子公司的债务承担责任。相关分析，请见本书关于《公司法》第3条的注释。
对此，在2015年1月12日就西安飞机工业铝业股份有限公司不服山西省高级人民法院（2014）晋执异字第4号执行裁定院申请复议案作出的（2014）执复字第22号执行裁定书中，最高人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第十四条规定：‘公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任’。本案中，振兴投资公司依法登记设立，该公司90％的股权被具有独立法人资格的另一公司振兴集团持有，其应为振兴集团的子公司，具有独立的法人地位。本案生效判决确定的债务人系振兴集团，不应由作为子公司的振兴投资公司承担清偿责任。执行程序中追加第三人为被执行人有严格的法定条件限制，法人人格混同的情形不在此列。因此，以法人人格混同为由追加第三人为被执行人缺乏法律依据，不应支持。”
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