有限公司经理的职权
《公司法》第48条第一款第一项至第七项、第三项规定了有限公司的经理可以享有以下14项职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施董事会决议；（3）组织实施公司年度经营计划；（4）组织实施公司投资方案；（5）拟订公司内部管理机构设置方案；（6）拟订公司的基本管理制度；（7）制定公司的具体规章；（8）提请聘任公司副经理；（9）提请解聘公司副经理；（10）提请聘任公司财务负责人；（11）提请解聘公司财务负责人；（12）决定聘任除应由董事会决定聘任以外的负责管理人员；（13）决定解聘除应由董事会决定解聘以外的负责管理人员；（14）列席董事会会议。
在此基础上，《公司法》第48条第一款第八项允许有限公司董事会将其部分职权授予经理行使；此外，《公司法》第48条第二款也允许有限公司的章程对其经理的职权作出不同于《公司法》第48条第一款的规定。
以下分别对《公司法》规定的有限公司经理的各项职权进行分析。
（一）关于“主持公司的生产经营管理工作”的职权
根据《公司法》第49条第一款第一项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有主持公司的生产经营管理工作的职权。
问题是，“生产经营管理工作”包括哪些？《公司法》没有对此作出明确的规定。
值得注意的是，就有限公司的经理的此项职权而言，《公司法》使用的是“公司的生产经营管理工作”的表述，没有使用“日常经营”的措辞。因此，《公司法》本身并没有规定公司的所有日常经营事项均可由经理全权决定，而董事会或股东会无权审议批准公司的日常经营事项，也不能从《公司法》本身的规定得出“公司所有日常经营事项可由经理全权决定，而董事会或股东会无权审议批准公司的日常经营事项”的结论。
事实上，就上市公司而言，在《公司法》规定股份公司的经理享有“主持公司的生产经营管理工作”的职权的同时，《公司法》第121条还明确规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”；《公司法》第104条也明确要求：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”尽管上述规定仅适用于上市公司，但是，这同样有助于理解《公司法》第49条第一款第一项所说的有限公司的经理享有的“主持公司的生产经营管理工作”的职权。
此外，我倾向于认为，就一般的有限公司而言，“对其他主体（包括股东）提起诉讼或仲裁”，不应属于公司的“生产经营管理工作”，从而不应由公司的经理作出“对其他主体（包括股东）提起诉讼或仲裁”的决定。
（二）关于“组织实施董事会决议”的职权
根据《公司法》第49条第一款第一项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有组织实施董事会决议的职权。
严格来讲，组织实施公司董事会的决议，也是经理的义务。据此，有限公司的董事会的决议，对经理具有约束力。
（三）关于“组织实施公司年度经营计划”的职权
根据《公司法》第49条第一款第二项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有组织实施公司年度经营计划的职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第一项规定的有限公司股东会享有的“决定公司的经营方针”的职权和第46条第三项规定的有限公司董事会享有的“决定公司的经营计划”的职权。
《公司法》第49条第一款第二项所说的“公司年度经营计划”，指的是已经获得有限公司董事会批准的年度经营计划。严格来讲，组织实施公司年度经营计划，也是经理的义务。
关于“经营计划”、公司的“经营计划”与公司的“经营方针”相互间的关系，请见本书关于《公司法》第37条第一款第一项规定的股东会“决定公司的经营方针”的职权的注释。
（四）关于“组织实施公司投资方案”的职权
根据《公司法》第49条第一款第二项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有组织实施公司投资方案的职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第一项规定的有限公司股东会享有的“决定公司的投资计划”的职权和第46条第三项规定的有限公司董事会享有的“决定公司的投资方案”的职权。
《公司法》第49条第一款第二项所说的“公司投资方案”，指的是已经获得有限公司董事会批准的投资方案。严格来讲，组织实施公司投资方案，也是经理的义务。
关于何为“投资方案”、公司的“投资方案”与公司的“投资计划”相互间的关系，请见本书关于《公司法》第37条第一款第一项规定的股东会“决定公司的投资计划”的职权的注释。
（五）关于“拟订公司内部管理机构设置方案”的职权
根据《公司法》第49条第一款第三项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有拟订公司内部管理机构设置方案的职权。这一职权对应于《公司法》第46条第八项规定的有限公司董事会享有的“决定公司内部管理机构的设置”的职权。
由于《公司法》第49条第一款第三项使用的是“拟订”而不是“制定”或“决定”的表述，因此，有限公司的经理在拟订了公司内部管理机构设置方案之后，还需提交公司执行机构批准。
关于内部管理机构，请见本书关于《公司法》第46条第八项规定的有限公司董事会“决定公司内部管理机构的设置”的职权的注释。
（六）关于“拟订公司的基本管理制度”的职权
根据《公司法》第49条第一款第四项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有拟订公司的基本管理制度的职权。这一职权对应于《公司法》第46条第十项规定的有限公司董事会享有的“制定公司的基本管理制度”的职权。
由于《公司法》第49条第一款第四项使用的是“拟订”而不是“制定”或“决定”的表述，因此，有限公司的经理在拟订了公司的基本管理制度之后，还需提交公司执行机构批准。
关于基本管理制度，请见本书关于《公司法》第46条第十项规定的有限公司董事会“制定公司的基本管理制度”的职权的注释。
（七）关于“制定公司的具体规章”的职权
根据《公司法》第49条第一款第五项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有制定公司的具体规章的职权。
由于《公司法》第49条第一款第五项使用的是“制定”而不是“拟订”的表述，因此，有限公司的经理在制定了公司的具体规章之后，无需再提交公司执行机构批准；不过，有限公司的经理制定的公司的具体规章不得与法律、行政法规、公司章程以及公司董事会制定的公司的基本管理制度相抵触。
从《公司法》的条文看，公司的具体规章对应于公司的基本管理制度。由于“公司的基本管理制度”的制定权归属于公司的董事会，“公司的具体规章”的制定权归属于公司的经理，因此，“公司的基本管理制度”的效力等级要高于“公司的具体规章”，但“公司的基本管理制度”和“公司的具体规章”的效力等级都要低于公司章程，并不得与公司章程相抵触。
但何为“具体规章”？《公司法》本身未作界定。《中国葛洲坝集团股份有限公司规章制度制定管理办法》对其具体规章作出的界定如下：具体规章是指“基本管理制度的具体化或者对涉及某一方面或某几个方面的管理作出的具体规定”。我认为，上述界定具有一定的参考意义。
关于基本管理制度，请见本书关于《公司法》第46条第十项规定的有限公司董事会“制定公司的基本管理制度”的职权的注释。
（八）关于“提请聘任公司副经理”的职权
根据《公司法》第49条第一款第六项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有提请聘任公司副经理的职权。
根据《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，通常情况下，有限公司的副经理的提名权归属于经理，但聘任权和解聘权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”、第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定副经理的提名权归属于董事会或相关股东或董事长；在有限公司设经理的情况下，有限公司的章程可以规定有限公司的副经理的提名权也归属于董事会或相关股东或董事长，从而，经理并非当然享有“提请董事会聘任公司副经理”的职权。
（九）关于“提请解聘公司副经理”的职权
根据《公司法》第49条第一款第六项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有提请解聘公司副经理的职权。这一职权对应于《公司法》第49条第一款第六项规定的经理“提请聘任公司副经理”的职权。
根据《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，通常情况下，解聘有限公司的副经理的建议权归属于经理，但解聘权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”，第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定解聘副经理的建议权归属于董事会或相关股东或董事长；在有限公司设经理的情况下，有限公司的章程可以规定解聘公司副经理的建议权也归属于董事会或相关股东或董事长，从而，经理并非当然享有“提请董事会解聘公司副经理”的职权。
此外，在副经理的解聘方面，由于《公司法》第53条第二项规定了“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，因此，在有限公司的经理存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为时，公司的监督机构可以向董事会建议罢免公司副经理的职务。
（十）关于“提请聘任公司财务负责人”的职权
根据《公司法》第49条第一款第六项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有提请聘任公司财务负责人的职权。
根据《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，通常情况下，有限公司的财务负责人的提名权归属于经理了但聘任权和解聘权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”，第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定财务负责人的提名权归属于董事会或相关股东或董事长；在有限公司设经理的情况下，有限公司的章程可以规定有限公司的财务负责人的提名权也归属于董事会或相关股东或董事长，从而，经理并非当然享有“提请董事会聘任公司财务负责人”的职权。
（十一）关于“提请解聘公司财务负责人”的职权
根据《公司法》第49条第一款第六项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有提请解聘公司财务负责人副经理的职权。这一职权对应于《公司法》第49条第一款第六项规定的经理“提请聘任公司财务负责人”的职权。
根据《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，通常情况下，解聘有限公司的财务负责人的建议权归属于经理，但解聘权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”、第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定解聘财务负责人的建议权归属于董事会或相关股东或董事长；在有限公司设经理的情况下，有限公司的章程可以规定解聘公司财务负责人的建议权也归属于董事会或相关股东或董事长，从而，经理并非当然享有“提请董事会解聘公司财务负责人”的职权。
此外，在财务负责人的解聘方面，由于《公司法》第53条第二项规定了“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，因此，在有限公司的经理存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为时，公司的监督机构可以向董事会建议罢免公司财务负责人的职务。
（十二）关于“决定聘任除应由董事会决定聘任以外的负责管理人员”的职权
根据《公司法》第49条第一款第七项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有决定聘任除应由董事会决定聘任以外的负责管理人员的职权。
根据《公司法》第46条第九项、第49条第一款第六项的规定，《公司法》规定的应由有限公司董事会聘任或解聘的公司的负责管理人员，包括经理、副经理和财务负责人；根据《公司法》第216条第一项关于高级管理人员的规定，有限公司的章程也可以规定应由董事会聘任或解聘的人员还包括其他人员。此外，其他法律法规可能会要求其他人员也应由董事会聘任或解聘，需要结合具体情况加以分析。
问题是，《公司法》第49条第一款第七项所说的“负责管理人员”指什么？与《公司法》所说的“高级管理人员”是什么关系？结合《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，我倾向于认为，《公司法》第49条第一款第七项所说的“负责管理人员”不仅包括经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，还包括其他非高级管理人员，比如不属于公司高级管理人员的内部管理机构的负责人、公司分支机构的负责人。
（十三）关于“决定解聘除应由董事会决定解聘以外的负责管理人员”的职权
根据《公司法》第49条第一款第七项，在有限公司章程未作其他规定的情况下，有限公司的经理享有决定解聘除应由董事会决定解聘以外的负责管理人员的职权。这一职权对应于《公司法》第49条第一款第七项规定的经理“决定聘任除应由董事会决定聘任以外的负责管理人员”的职权。
（十四）关于“列席董事会会议”的职权
由于《公司法》第49条第三款使用了“经理列席董事会会议”的表述，因此，经理享有列席董事会会议的职权；从而，有限公司董事会召开会议时，也应当通知经理。
严格来讲，经理列席董事会会议，既是其权利，又是其义务。
（十五）董事会授予的职权
根据《公司法》第49条第一款第八项的规定，有限公司的董事会可以授权经理行使董事会的部分职权，从而，经理可以行使董事会授予的相应的职权。
值得注意的是，董事会授予经理行使相应的职权应由董事会作出决议，并对授权的范围、事项作出明确的规定。
（十六）公司章程的特别规定
由于《公司法》第49条第二款使用了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”的表述，因此，有限公司的章程可以对经理的职权作出不同于《公司法》第49条第一款的规定，比如，经理的职权比《公司法》第49条第一款规定的职权少；或者公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员的提名权不属于经理而属于董事会，等等。
在有限公司的章程关于经理的职权的规定与《公司法》第49条第一款规定的有限公司经理的职权不一致的情况下，应当适用公司章程的规定，而不适用《公司法》第49条第一款的规定。
不过，由于《公司法》第49条第三款关于“经理列席董事会会议”的规定是放在《公司法》第49条第二款关于“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”的规定之后，并没有列入《公司法》第49条第一款关于“经理对董事会负责，行使下列职权”的规定之内，因此，有限公司的章程不得作出与“经理列席董事会会议”不一致的规定，既不得规定“经理不享有列席董事会会议的权利”，也不得规定“经理没有列席董事会会议的义务”。
此外，我理解，有限公司的章程不应将《公司法》规定的属于公司股东会的职权或属于董事会的职权规定为经理的职权；尤其是，有限公司的章程不宜也不应将以下事项规定为公司经理的职权：
值得注意的是，在相关人员不再是公司的经理的情况下，其也就不能在行使《公司法》第49条和公司章程规定的职权了。对此，在2012年8月10日就冯A、朱B与C公司公司证照返还纠纷上诉案作出的（2012）沪一中民四（商）终字第992号民事判决书中，上海市第一中级人民法院认为：“首先，根据我国公司法第五十条[49]之规定，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。冯A作为C公司总经理，出于履行职务等需要，可持有或使用公司印章及证件，然C公司章程对于经理职权及公司证照的管理和使用并未做任何规定。因公司证照属于公司财产，原审法院亦对此作了详细阐述，本院予以认同，故依常理，在使用完毕公司印章及证件后，应当及时返还公司，交由公司保管。其次，根据公司法第五十条[50]规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。而C公司章程第十八条规定，执行董事有权提名并选举公司总经理人选，故执行董事有权决定C公司的总经理人选，现冯A的总经理职务已被罢免，故其已不再是C公司的总经理，无权继续持有或使用公司印章及证件。最后，冯A、朱B认为执行董事及控股股东损害公司及小股东利益，其保管公司印章及证件是为了维护公司及自身权利，本院认为，若执行董事或控股股东存在损害公司或小股东利益的行为，冯A、朱B可通过另案主张以维护公司或其自身权利。在本案中，C公司要求冯A、朱B返还公司证照的请求于法有据，现并无证据表明执行董事及控股股东存在损害公司及小股东利益的行为，冯A、朱B亦无保管公司证照的合法权源。”