以非货币财产出资的条件

根据《公司法》第27条第一款，作为有限公司的股东的出资的非货币财产，应当同时满足以下两个条件：一是，可以用货币估价；二是，以依法转让。如果不能同时满足以上条件，即使是《公司法》第27条第一款所明确列出的“实物”、“知识产权”、“土地使用权”，也都不能作为股东对有限公司的出资。其中，《公司法》第27条第一款所说的“估价”，应指“评估作价”。

在此基础上，《公司登记管理条例》第14条明确规定了，“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”这与普通合伙人可以根据《合伙企业法》第16条、第60条的规定以劳务对普通合伙企业和有限合伙企业出资是不同的。

值得注意的是，在2005年修订《公司法》的过程中，全国人大法律委员会经同国务院法制办研究认为：“从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此，法律委员会建议采用列举和概括相结合的办法，将上述规定修改为：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外[5]。”因此，从立法本意看，股东用作出资的非货币财产还应当满足“公司生产经营所需要”这一条件。(https://www.daowen.com)

值得一提的是，在2014年3月1日之前，当时有效的2005年修订的《公司法》的第27条第三款曾要求“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，此前2004年修正的《公司法》甚至还规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”2013年12月28日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对2005年修订后的《公司法》第26条进行了修改，删除了上述要求，不再对有限公司注册资本中的货币出资的比例提出要求。因此，有限公司的注册资本中的货币出资可以为0、非货币财产作价出资的金额可以是100％。