【有限公司董事会会议的召集和主持】
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
条款注释
《公司法》第47条规定了有限公司董事会会议的召集权和主持权的归属。
根据《公司法》第47条的规定，借用《继承法》上关于法定继承的继承顺序的概念，有限公司的董事会会议的召集权和主持权，应按照先后顺序分别归属于董事长、副董事长、半数以上的董事共同推荐的一名董事，亦即：董事长是公司董事会会议的第一顺序的召集权和主持权人，副董事长是公司董事会会议的第二顺序的召集权和主持权人，半数以上的董事共同推荐产生的一名董事则是公司董事会会议的第三顺序的召集权人；只有在前一顺序的召集权和主持权人“不能履行或不履行职务”的情况下，才有后一顺序的召集权和主持权人行使召集和主持董事会会议的职权或权利的余地。
《公司法》第47条在规定由董事长召集和主持董事会会议的同时，也对董事长不能履行职务或不履行职务时的解决措施作出了规定，即“由副董事长召集和主持”；同样地，也对副董事长不能履行职务或不履行职务时的解决措施作出了规定，即“由半数以上董事共同推举一名董事召集主持”。
《公司法》第47条所说的“不能履行”，应指因客观情况不能履行职务，比如生病、下落不明等等；所说的“不履行”，则应指拒绝履行职务，系出于主动决定后采取的不作为行为；《公司法》第47条所说的“履行职务”，指的是履行召集和主持董事会会议的职责，但不包括董事长依照《公司法》和公司章程享有的其他职责。
值得注意的是，结合《公司法》第112条第一款关于“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围”的规定，董事长可以将其享有的召集和主持董事会会议的职权授权或委托给其他董事行使，这种情形不属于《公司法》第47条所说的“董事长不能履行职务或不履行职务”。当然，这种授权或委托应当是一种例外的情形，不应成为常态化的授权或委托，不应产生董事长根本不履行职责或实际未履行职责的效果。
此外，《公司法》第47条所说的“由副董事长主持”，仅适用于设有副董事长的有限公司；并且，在有数名副董事长的情形中，具体由哪一位副董事长行使召集和主持董事会会议的职权，应由公司章程作出规定为宜，以避免发生争议；在不设副董事长的有限公司，如果董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责，则应当直接适用《公司法》第47条所说的“由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”。
关于《公司法》第47条所说的“由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”，应当注意以下事项：
一是，根据《民法总则》第205条关于“民法所称的‘以上’，包括本数”的规定，《公司法》第47条所说的“半数以上董事”包括“半数董事”。《公司法》第46条所说的“半数”，指的是有限公司董事会当时的全部成员的半数。
因有限公司的董事会成员不少于3人，在董事长不能履行职务或不能履行职务时，其他董事有可能能够达成半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议的结果。不过，在其他董事人数为双数的情况下，存在因其他董事分成两个阵营而出现分别推举不同的董事召集和主持主持董事会会议的情况，此时容易产生争议。在公司章程的规定上，有必要对此作出约定，避免这样的情况的发生。
二是，“共同推举”应有外在的表现形式，可以采用由半数以上的董事均签字的决定书或同意函的形式；但是，这种外在的表现形式应当在相关董事会会议召开之前就已经形成。
三是，由于《公司法》第40条第一款使用了“共同推举一名董事履行职务”的表述，因此，如果有限公司的董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务，其他董事只能推举一名董事来主持监事会会议，而不能推举数名董事来主持监事会会议；并且，其他董事也不能推举董事以外的人来召集和主持董事会会议。
对此，在2014年3月21日就石河子市政工程有限责任公司与王春玲公司决议撤销纠纷上诉案作出的（2014）兵八民二终字第62号民事判决书中，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第四十八条[48]规定：‘董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持’，该条明确规定了董事会会议召集和主持的人员身份为董事长、副董事长或董事，上诉人召开的此次董事会会议，由陈保良作为主持人主持会议，陈保良的身份是上诉人的股东及监事，不是董事，其是受董事长刘卫国的委托作为代理人参加会议行使表决权，陈保良作为主持人主持会议，违反上述法律规定。上诉人公司章程第二十五条亦规定：‘董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持’，由于此次董事会会议主持程序违反法律及公司章程的规定，其作出的董事会会议决议应予撤销……”
四是，如果有限公司的董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务，半数以上的董事应当共同推举董事长、副董事长以外的董事来召集和主持董事会会议。
五是，有限公司董事会会议的主持权依存于召集权，如果董事长或副董事长不能行使或不行使召集董事会会议的职权，相应地，董事长或副董事长也不能行使主持董事会会议的职权，应由后一顺序的享有董事会会议的召集权和主持权的主体行使召集和主持董事会会议的职权。
问题是，在有限公司的董事会召集股东会会议的情形，如果出现董事长、副董事长均不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责，而董事会成员也无法达成“半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议”的结果，应当如何处理？
比如，在董事会由三名董事组成并且其中一名为董事长、一名为副董事长的有限公司，如果董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务，仅由第三名董事显然无法达成“半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议”的结果；此外，有5名董事组成董事会的有限公司，在董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务的情况下，其他3名董事虽然达到了“半数以上”，但是，只要这3名其他董事不能就推荐召集和主持董事会会议的董事人员达成一致，就将出现无法达成“半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议”的结果。从而，也将产生“不能有效召开董事会会议”，进而产生“董事会无法就召集股东会会议作出决议”的结果。因此，如果董事会本来应当依照《公司法》和公司章程的规定履行某些职责，发生这种情况时，可以视为董事会不能履行职务。
对此，《公司法》没有规定相应的解决措施，未来修改《公司法》时，有必要对此作出规定。在《公司法》未作修改的情况下，在公司章程的规定上，有必要对此作出约定，避免这样的情况发生。
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