2.3.3 有限合伙企业
2.3.3.1 有限合伙企业的概念及其与普通合伙的区别
有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人两种合伙人组成，普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人不负责合伙企业的经营管理而仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙企业。
有限合伙企业与普通合伙企业的主要区别是，普通合伙一般情况下只有普通合伙人，有限合伙包括普通合伙人和有限合伙人；普通合伙的全体合伙人都参与合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙中普通合伙人负责经营管理，并对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人不负责经营管理，同时对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责；对合伙企业不征所得税而只对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。与普通合伙相比，允许有限合伙人以承担有限责任的方式投资企业，大大降低了投资风险，有利于吸引投资。合伙企业法引入有限合伙企业制度，为市场主体提供更多的企业组织形式，也有利于推动风险投资行业的发展。
2.3.3.2 有限合伙的设立
（1）有限合伙企业合伙人的组成。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
（2）对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当通过公示让交易相对人知悉。《合伙企业法》规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
2.3.3.3 有限合伙的协议
由于有限合伙与普通合伙有许多差别。因此，有限合伙企业合伙协议除应符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法；④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
2.3.3.4 关于有限合伙人权利的限制与保护
（1）有限合伙人权利的限制与保护。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，是以不执行合伙企业事务为条件的。相对于普通合伙人，有限合伙人的权利受到一定的限制，《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资。但是，为了保护有限合伙人的权利，《合伙企业法》允许有限合伙人在法定范围内干预、监督合伙企业的业务活动：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。
（2）有限合伙人承担无限连带责任的情形。为了有效保护交易相对人合法权益，当出现法定情形时，有限合伙人也要对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》第76条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。”
（3）关于有限合伙人权利义务的其他规定：
①除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；
②除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
③除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；
④有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
⑤有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
⑥新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
⑦作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
⑧作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
⑨有限合伙人出现法律关于普通合伙人当然退伙情形的，除属于个人丧失偿债能力外，当然退伙。
2.3.3.5 关于有限合伙企业的其他规定
针对有限合伙企业的特点，修订后的《合伙企业法》还做出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：
（1）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
（3）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（4）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）法律对有限合伙企业未做特殊规定的，适用关于普通合伙企业的一般规定。