3.3.3　股份有限公司的组织机构

3.3.3　股份有限 公司的组织机构

3.3.3.1　股东大会

股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。

（1）股东大会职权。股份有限公司股东大会职权同有限责任公司相同。

（2）议事规则。股东大会的召开分为定期会议和临时会议。股东大会应当每年召开一次，有特殊情况的，应当在两个月之内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

股东大会的表决实行一股一票制，每项决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，公司持有的本公司股份没有表决权；但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东有监督公司经营活动的权利，包括有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

3.3.3.2　董事会

董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。

（1）董事会的设立和组成。股份有限公司设董事会，其成员为5～19人；董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（2）董事会的职权。关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

（3）董事会的议事规则。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并承担责任。董事会决议的表决，实行一人一票。

（4）董事任期与董事会决议过失责任。董事任期为3年，可连选连任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

3.3.3.3　经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。

公司法关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

3.3.3.4　监事会

股份有限公司设监事会，是公司的监督机构。

（1）监事会的组成。监事会其成员不少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；董事、高级管理人员不得兼任监事。

（2）监事会职权。有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

（3）议事规则。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

（4）监事任期。监事会成员任期3年，可连选连任。