2.3.4　合伙企业的解散与清算

2.3.4　合伙 企业的解散与清算

2.3.4.1　合伙企业的解散

合伙企业的解散，是指合伙人解除合伙协议，合伙企业终止的行为。根据《合伙企业法》第85条的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①经营期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

2.3.4.2　合伙企业的清算

企业解散清算，是指企业宣告解散后，为了终结其现存的各种法律关系，依法清理企业债权债务的行为。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（1）清算人的组成和职能。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

（2）合伙企业解散通知与债权申报。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

（3）清偿顺序。合伙企业财产依次支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务，剩余财产依照约定或者法定的比例进行分配。

（4）注销登记。清算结束后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

（5）破产清算。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。