3.4.3　公司合并、分立、增资、减资

3.4.3　 公司合并、分立、增资、减资

3.4.3.1　公司的合并、分立

（1）公司合并。公司合并是指两个或两个以上的公司，依法定的程序，通过签订协议合并为一个公司的行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后继续存在，被吸收的公司解散。

新设合并指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（2）公司分立。公司分立指一个公司依法定程序分开设立为两个或两个以上的公司的行为。公司的分立可采取派生分立和新设分立两种形式。

公司分立，其财产应作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

以上公司的合并与分立应当自做出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第180条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

3.4.3.2　公司的增资、减资

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定资本的最低限额。

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资适用公司设立时的出资条件；股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，适用设立股份有限公司缴纳股款的有关规定。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。