3.2.2　有限责任公司的设立

3.2.2　有限责任 公司的设立

3.2.2.1　有限责任公司设立的条件

根据《公司法》第23条规定，设立有限责任公司应当具备以下条件：

（1）股东符合法定人数；即有限责任公司由50个以下股东出资设立。

（2）股东出资达到法定资本最低限额。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（5）有公司住所。

3.2.2.2　有限责任公司的注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，其最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。

3.2.2.3　公司章程的制定

公司章程，使公司股东依法制定的有关公司组织与活动基本规则的文件。设立有限责任公司，必须依照公司法的规定制定公司章程，股东应在公司章程上签名和盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

有限责任公司章程应载明下列事项：

（1）公司的名称和住所。

（2）公司经营范围。

（3）公司的注册资本。

（4）股东的姓名或者名称。

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间。

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

（7）公司法定代表人。

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

3.2.2.4　股东的出资

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

实物主要指有形物，包括建筑物、设备或其他物资。

知识产权主要包括：专利权、注册商标专用权等。

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

3.2.2.5　公司的设立登记

股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并提交公司登记申请书，公司章程，验资证明等文件。法律、法规规定需要经过有关部门审批的，应当在申请登记时提交批准文件。登记机关对符合法律规定条件的应予以登记，并发给营业执照。

公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，股东不得抽逃出资。