3.2.5　国有独资公司的特别规定

3.2.5　国有独资 公司的特别规定

3.2.5.1　国有独资公司的概念与特征

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司有以下特征：

（1）公司财产国有。国有独资公司由国家独资设立，由国有资产监管机构行使股东职责。

（2）公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

（3）公司董事会、监事会成员中除职工代表由职工选举外，由国有资产监督管理机构委派。

3.2.5.2　国有独资公司的组织机构

《公司法》关于有限责任的设立和组织机构的规定仍适用国有独资公司，但同时也有一些特殊的规定。

（1）最高权力机构。《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（2）董事会。国有独资公司设立董事会，董事会按照《公司法》对有限责任公司董事会的规定行使职权。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事每届任期不得超过3年。

（3）经理。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

（4）监事会。国有独资公司设监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，行使有限责任公司监事会的职权和国务院规定的其他职权；监事会成员其成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定，其产生办法由公司职工代表大会选举产生。

《公司法》第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。