利益衡量视角下有限责任公司股权转让限制制度之完善

以利益衡量为中心审视股权转让的制度设计，有如下两个主要目标。第一，不同的利益分配方式会产生不同的效益，而利益平衡的第一个目标是实现最有效率的安排，以实现社会总收益的最大化。这种社会总收益来源于包括法律规则与司法裁判在内的制度约束之下，每一个理性的“经济人”从个体成本收益出发所采取的相应行动。股权转让过程便是典型的制度影响下的个体行动，如果公司采取了更有利于受让人的股权转让条款，事实上可以降低其在股权转让磋商中的成本，因为受让人不会因为担心自己的权益得不到保障而要求过多对价。反之，当一国的法律制度保护股权受让人的力度很弱，则投资者在股权转让磋商中会要求更高的对价。第二，股权转让中不同主体间利益的分配还会产生不同的交易成本，[43]利益平衡的第二个目标则是消减成本。由于有限理性，“个人计算不可能做到如数学上的经济计算那样精确”，市场机制运行中不可避免产生交易费用，这便是交易成本，而涉及到的主体越多，结构越复杂，交易成本也会越高。依照利益平衡的方法，引入效率目标和成本理念，就要求法官不只单独考虑某一方主体的利益，而是要仔细斟酌其裁判方案是否在总体上给社会带来净收益，而不是产生更大的成本。[44]法官在这类案件的公司裁判中应当注意处理好多元主体的利益冲突，尽可能地实现双赢乃至多赢的状态，而不能为了维护一方的利益而牺牲另一方的利益。即使在不得不做出利益取舍的抉择时，也要确保总收益为正。