一、法人与人格
法人的本质特征有二：一是团体性，二是独立人格性。前者说明它首先是一个团体、一个组织、一个人的集合体，而不是一个个人，这是它有别于自然人的特征；后者说明它具有独立的民事权利能力和行为能力，能够独立享受民事权利并承担民事义务，因而具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的特征。这两个特征汇合在一起，就可以用最精炼、最概括的语言给法人下一个定义：法人者，团体人格也。
团体之形态各异，团体之出现也远非自今日始。然而，有的团体具有人格，有的团体则不具有人格，有的团体昨日不具有人格，今日却具有人格。况且，团体从无人格到有人格也有一个法律制度发展、完善的过程和法学理论从自为到自觉的提高过程，由此可见，团体是古已有之，而团体人格则远非如此。团体之具有人格必是从团体本无独立人格演变而来的。法人的这两个要素中，团体要素是第二位的，而人格要素则是第一位的，是在团体演变成为法人的漫长历史过程中起决定性作用的法律因素，故此，研究法人制度必先从人格学说开始。
人格学说中的“人”是指民事权利主体，“格”是指成为这种主体的资格，所以，人格者，民事权利主体资格之称谓也。人格学说始于罗马法。
罗马法律制度是建立在二元体系上的，即市民法与万民法（含自然法）并存。只有罗马市民才能成为享有市民法权利的主体，非罗马市民以及奴隶是不能成为市民法的权利主体的，其中外省人、外国人依自己民族固有的法律规范享有权利，而奴隶则只能依自然法而享有某些自然权利。这样，从正统的、高贵的罗马人看来，并非一切自然状态的人、生物意义上的人都可以成为市民法的权利主体（法律意义上的人），要从前者到后者必须具备某种要素、某种条件、某种资格。罗马法学家用“头颅”（Caput）这一表示具体事物的名词来称谓这一法学抽象概念，其具体用意是：只有具有头颅的才能称其为人，同样，也只有具有Caput才能称其为享有市民法权利的人，即法律意义上的人，由此，这个新的法律术语就被称为“人格”或主体资格。奴隶不具有自由人格，所以他不是罗马市民法的权利主体，但奴隶可以被解放成为解放自由人，因而依法具有自由人格，独立享有权利；非罗马人不具有市民人格，也不是完全的罗马市民法的权利主体，但非罗马人可以成为罗马人，因而成为具有完全市民法权利的主体。罗马法中的人格学说构成了人法的核心和基石，而人法又是整个罗马私法的基础，因而罗马市民法的中心观念是自由市民，只有自由市民才是权利主体。权利本位思想是和个人（自由市民）本位思想紧密联系在一起的。
现代民法中自然人的人和人格是完全吻合的，任何一个自然状态的人从出生直至死亡，始终都毫无例外地具有独立人格；而在古代的罗马法中人和人格则是分离的，既有完全人格的人，又有不完全人格的人，也有无人格的人。这种人和人格分离的学说虽然已不适用于现代民法中的自然人，却很适用于现代民法中的法人，因为团体和人格也是分离的，既有完全人格的团体，又有不完全人格的团体，也有无人格的团体。
人和人格分离的学说至少给我们三点重要启示：（1）生物意义上的人和法律意义上的人不是同一个概念，生物意义上的人可以不是法律意义上的人，同样，法律意义上的人也可以不是生物意义上的人。事实上，个别罗马法学家已经论述到了团体也可以是法律意义上的人，可以独立地享有权利、承担义务。这就为法人在理论上的存在奠定了基础；（2）生物意义上的人可以不是法律意义上的人，而生物意义上的人要成为法律意义上的人必须为法律所承认。法律可以承认生物意义上的人成为权利主体，法律同样也可以承认非生命物成为权利主体。事实上，罗马法已视国库为权利主体了，这就为法律上拟制的人——法人奠定了基础；（3）生物意义上的人可以不是法律意义上的人，但生物意义上的人要成为法律意义上的人必须具备人格。有生命的人具有人格，可以成为独立的权利主体，同样，无生命的团体也可以具有人格而成为独立的权利主体。事实上，人格学说在今天对于法人来说尤为重要。
人格学说并不能等同于现代民法中的权利能力学说，虽然二者有密切关系。人格和权利能力不是同一个概念，虽然在自然人的人格和权利能力上，其概念已经近乎重叠，但在法人概念中却远非如此。弄清人格和权利能力的区别是掌握法人理论的重要一环。现在有许多人没有很好掌握人格的内在含义，在运用上往往视其为权利能力的同义语，有的时候这种通用还可以理解，有的时候则不伦不类，如绝不能用“团体权利能力”来代替“团体人格”；民法中的人格权是指作为民事权利主体（资格）的固有的权利，这里就更不能用权利能力来代替了。
现代民法学也把权利能力视为一种“资格”，但它和人格概念中的资格，其内在含义是大不相同的。人格是指可以成为民事权利主体的资格，而权利能力则是指可以享有民事权利并承担民事义务的资格，前者是主体的资格，后者是享受权利的资格；前者指条件，即具备了什么条件才能成为主体，后者指范围，即民事主体可以享受的权利范围；前者指前提，是主体可以享受权利的前提，没有主体资格，一切权利义务无从谈起，后者指内涵，是主体可以享受权利的内涵。对现代民法中的自然人来说，不存在人格的概念，所以只有权利能力的概念，而对法人来说，这两个概念是万万不可混淆的。前者指法人应当具备的条件，后者指依照法律或者法人组织章程规定的法人从事活动或经营的范围；前者是区别法人和非法人团体的准绳，区别应当由谁来承担财产责任的准绳，后者是区别法人所实施的行为是否超出其权限范围、是否应承担超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的责任问题；前者是法人资格问题，后者是法人能力问题。一个团体只有具备法人资格，才能有法人的设立，法人的设立就意味着法人资格的确认，只有法人的设立才能确认法人的能力，确认法人权利义务的范围。
近代权利能力学说是以公民生来就普遍平等享有权利能力为前提的，它是近代自然法思想的衍生，而古代罗马法人格学说则是以每个人生来就不平等地享有人格为前提的，身份地位仍是人法的基础。主体享有普遍平等的权利能力就决定了公民权利能力内容的简单和同一，不同主体享有不同的人格就决定了人格内容的复杂和多样。研究人格学说就应当了解人格内容之复杂多样以及这些变化如何适用于团体人格，这可以从下面四个方面略见一斑：(https://www.daowen.com)
1.近代公民权利能力学说既然是以普遍、平等为基础，它的内容也就是完全的，不能有些公民享有完全权利能力，有些则享有不完全权利能力或无权利能力。而罗马法中的人格权利因其内容分为自由权、市民权和家属权，从而人格（权）可以是完整的、不完整的或无有的，这一多样性不适用于现代民法中的自然人，却可以比照适用于团体。因为有的团体具有完全人格，有的完全不具有人格，有的则具有不完全的、限制的人格，例如，许多国家视某些非法人团体（如合伙）具有相对独立的诉讼主体资格，但却不承认它为完全独立的民事主体。
2.近代公民权利能力学说是以始于出生、终于死亡为基础，从而权利能力随生命而永存，权利可以变更，权利能力不可变更。而罗马法的人格学说是以人在其生命存续期间人格权可以不断变化为其内容的，自由民可以因债务而成为奴隶，奴隶也可以因解放而成为自由民。这一变化性不适用于现代民法中的自然人，却可以比照适用于团体。企业形态、隶属的变化、组织的合并或分立，都可以使得一个团体从有独立人格到无人格，也可以从无人格到有独立人格。企业集团中团体人格的变化更是常见的现象，某些已经法人登记的关联企业，也可因法院的认定，“剥掉公司的面纱”，而不确认其独立法人的地位，判决其债务必须由另一企业来承担。
3.近代公民权利能力学说是以其不能剥夺而立命的，虽然在1804年的《法国民法典》中尚有民事死亡（剥夺一切民事权利）的规定，但在同一世纪中这种制度就被废除了，因为，剥夺公民权利能力就意味着剥夺他生存的权利。而罗马法的人格学说则是承认人格可以完全丧失，承认人格可以被完全剥夺。人格学说这一复杂性不适用现代民法中的自然人，却可以比较适用于团体，公民被剥夺了人格（权利能力）则失去了生存能力，而团体被剥夺了人格，只是从法人地位降为非法人团体，失去法人资格并不意味失去存在资格、失去活动资格、失去经营资格。大量不具备独立法人资格的团体，包括分支机构，仍然可以凭借其营业执照从事经营活动，只要这些活动是合法的。
4.近代公民权利能力学说是以权利可以转让、继受而权利能力不能转让、继受为其原则的。现代继承概念也仅仅是指财产的继受，而不是以人格、身份、地位的继承为前提的。而罗马法的人格学说则承认某些人格权是可以转让、继受的，例如家父的身份地位可以继承取得，也可以按家父的意思，通过遗嘱方式转移给某一遗嘱继承人。财产继承在早期也只是人格身份继承的结果，人格学说的这一多样性不适用于现代民法中的自然人，却也可以经比较而适用于团体，企业整体的买卖、兼并在某种意义上说，也可以视为一种团体人格的转让、继受。
概括前面的论述，我们可以从人格学说中得出四条方法论上的启示，这对于打开认识法人制度的大门是颇有裨益的：
1.团体的相异性。人格学说承认人的地位不平等，承认相异性。团体的相异性远远大于个人在民事法律关系中的相异性。古代个人因身份、地位而异，现代团体因其形态、隶属、性质、功能而异。研究法人就应从团体相异性的诸方面去研究，例如，公司这种法人形态和其他企业法人的相异性究竟是什么？这是长期立法困扰的问题，同样，弄清有限责任公司和股份有限公司这两种法人形态的相异性也是研究法人制度的重要内容。总之，研究法人制度之广阔天地不在其相同性，而在其相异性。
2.形态变化的观察。人格学说是以其内容不断变化为特点的，研究法人制度也不能离开团体形态的变化。从法律地位来看，团体的形态可以有像水那样的固体、液体、气体的变化，研究法人制度要从团体的不同法律形态变化的比较中去研究。从这个意义上可以说，研究非法人团体有着与法人制度同样重要的地位。对非法人团体的存在视而不见或根本不承认其权利义务能力在一定范围内的存在，已经越来越被立法所突破。我国著作权法规定的主体就有自然人、法人和非法人单位三种，只有从法人团体和非法人团体相互比较、转化中去研究法人制度，才能探其精要。
3.定性分析。人格是法律定性的学说，人格的具体要素是定性分析的准绳。在我们现今法人制度实践中，第一位的难点是法人性质和地位的确定。哪些组织可以认定为法人，哪些不能认定，实践中往往是不具备法人资格的被注册登记为法人，具备了完全法人条件的，却不被确认为法人，由此带来了责任归属的混乱或难以确定。要以人格学说为法人定性分析的武器，具体分析何为法人，何为非法人团体。
4.能力的多样性。人格学说内容的多样性决定了主体能力的多样性。团体人格因其社会功能的多样必然导致其权利能力的多样。权利能力之内容，对法人来说要远比自然人复杂得多。研究法人权利能力的特殊性、复杂性，也就是研究法人的特殊权利能力，这也是与人格学说紧密相关的。法人既然是由法律赋予其主体地位资格的，它就必须要实现一定的社会功能，这种特定的社会功能必然要反映在其特殊权利能力之中。所以，研究法人制度必不能脱离其社会功能，企业法人、事业单位法人、机关法人、社会团体法人之分类也均与其特殊权利能力密切相关。把法人看作是抽象于社会的团体而去分析研究，是不能深入研究出成果的。