有限合伙——美日等国家风险投资的主要法律组织形式

现代社会是知识经济的时代，而作为知识经济的支柱产业就是高新技术产业。在国外，与高科技企业融资紧密相连的是风险资本，风险投资是对技术专家发起的、缺乏资金的、不太成熟的技术密集企业所做的小规模投资。风险投资公司为了获得高额回报，将资金投入新兴的高科技产业，同时通过对企业的管理，为其带来丰厚的利润。风险投资者在持有创业股权的同时，就要考虑退出风险企业，收回数倍的收益，然后再次进行新的投资。

由于风险投资和一般的投资不同，其高风险和高收益性使风险投资的关键是如何募集到创业资金。在国外，风险投资一般是由风险投资公司发起的，依靠吸引投资者来募集资金。募集的方法主要有两种，一是向社会投资者公开募集并可以上市流通的风险投资基金，这类基金是封闭型的，可以自由转让；二是吸引一定的机构和个人投资者组成某种类型的商业组织，而以有限合伙的形式存在的较为普遍。“这种商业组织一般由风险投资机构发起，出资1%左右，成为普通合伙人，其余99%左右吸收企业或者金融保险机构等机构投资者出资，成为有限合伙人，同股份有限公司的股东一样，只承担有限责任。普通合伙人的责任有三条：一是以其人才全面负责基金的使用、经营和管理；二是从每年的经营收入中提取相当于资金总额的2%左右的管理费；三是项目成功而收益倍增时，普通合伙人可以从收益中分得20%左右，而其他合伙人可以分得80%左右。”^[6]根据统计，在美国，风险投资中有限合伙关系的组织形式已控制了80%的风险投资额。(https://www.daowen.com)

而“日本在80年代早期受到美国风险投资热潮的影响，大量的小型银行和证券公司开始设立创投公司，但是长期以来在法律上不承认有限合伙的创业投资公司，因此难以吸引机构投资者参加，结果日本的创业投资公司和小型的商业贷款机构没有任何差别。据估计，70%的创业融资方向是贷款而不是股权投资，而且提供资金的金融机构承担的是无限责任。但是，从1998年11月开始，日本也在立法上正式承认了创业投资有限合伙制，从而为风险投资的发展提供了法律的基础。”^[7]而在以色列，在1991年，仅有一家比较活跃的风险投资基金，其促进科技发展的作用十分有限。鉴于自由市场机制在发展风险投资方面已经失败，以色列政府在1992年拨款1亿美元作为风险投资业的启动基金，设立了10个风险投资基金（称为YOZMA基金），该基金全部采用合伙人的模式组建和运作，每个基金的规模为2000万美元，政府和私人投资者各占一定数量的股份，该基金由私人的投资者进行运作，政府不干预基金的具体事务。如果运作成功，6年后，政府将基金中的股份原价出让给其他的投资者，撤出政府资金，如果运作失败，则政府和投资者共同承担损失。可见，无论是政府扶持的风险投资，还是由独立的市场主体运作的风险投资基金，有限合伙都成为发展风险投资的主要的组织形式。