有限责任公司的内部持股
公司法中的第三种形式，是有限责任公司。有限责任公司中怎么搞内部职工持股是比较复杂的。有限责任公司的第一个障碍是有限责任公司的股东是2到50人，除非工人人数很少，否则很少有职工不超过50人，所以职工人数多一点的都受到2到50人的限制，我们知道有限责任公司成立比较方便，而股份公司成立需部委或省政府审批。这样人们就要想出一个突破办法，第一个办法是用车间或班组作为一个股东，这证明是失败的，因为它既非自然人又非法人，如果工人离开这个车间或班组怎么办？所以这个方法是不可取的。另外的方法是组成一个职工持股会，来行使职工股，5000个，9900个职工都可以作为职工持股会的成员，但对外是一个股，这样哪怕只有一个国有股，一个职工股，也可以成立股份有限公司。现在看起来，这是有限责任公司的很好的模式，就是职工作为一个股，由一个机构来行使，不上市的股份公司也可以这样。我们的职工持股到底采用什么模式，美国的经验也可以采用。70年代末80年代初制定公司法时我们吸取了这样的经验，美国的第七大钢铁公司，叫做威尔顿钢铁公司，拥有的职工将近8000人，这个公司由于经营不好，快要破产了，一旦破产，8000个职工要失掉工作，会给美国社会造成很大的压力，它的债权人或拿一部分或拿不到钱。所以这家职工提出了一个很新的思想，这是一个上市公司，上市公司经营不好，股票价格就会下跌，已跌破了面值，如果有人要收购，这是最好的时机，这家职工提出，不要别人来收购，要职工自己来收购。这个计划被美国政府接受了，形成ESOP即职工持股计划，由美国政府给予低息货款，给一些减免税的优惠，职工在两三年的期限内逐渐将上市股票买回来，就把本来上市的变成了不上市的，这怎么操作呢？它是采取了信托的办法，搞了一个股票的托管机构来保管所有上市的股票，每个工人离开工厂的时候必需将股票卖给这个托管机构，有人进厂的时候也要先买一部分股票，实际上是用投资买股来换取公司破产失业的风险，这样入厂时必需买一部分股票，工厂有钱就不会破产，工人也不会失业。由托管机构来托管，内部职工股不能转给工厂以外的职工就是这样形成的，经过三年多的改组，这家公司一直生存下来。据新的资料，美国现在有几百万的职工采取这种内部职工持股，美国对这种内部职工持股向来有不同的意见，赞成的认为股票不上市了，由职工持有，企业有了向心力。反对的人认为这样的作法主要是想换取政府的优惠政策。也有人认为劳动者和持股者身份不明，他一旦成为持股者，他可能不好好干了，我是股东了，你不能解雇我了。所以也有人认为这种东西不三不四。1997年我到哥伦比亚大学去作访问学者，我问美国的教授，美国的职工持股计划到底现在执行的怎么样？社会上学者对它的评价如何？他说现在对职工持股是有不同的意见，而且争论很大，但美国最大的航空公司，联合航空公司是美国最大的职工持股企业，在全世界拥有十多万的职工，这个消息很新鲜，我们正在搞职工持股，在美国这个资本主义最发达的国家竟有这么多的职工持股企业，所以后来我让一个学生去问问，问美国联合航空公司在芝加哥的总部，现在美国航空公司的职工持股基本占到75%，按它的计划，到2000年，职工持股要占到80%以上。在一些国家，职工股票是作为奖励，在西方国家，职工持股都有不同程度的发展，这也许我们不可理解，也是马克思政治经济学不好解释的。如果100%的职工持股，就意味着职工自己剥削自己，西方就发展了这种职工持股的公司。由哪个组织来行使职工持有的股份是一个争论很大的问题。我看报纸上写着上海已由工会来行使，但在讨论中有很多人反对由工会来行使，认为工会是代表劳动者的利益，持股人的利益和劳动者的利益并不一样。再者我国的工会领导委任很多是上面任命的，是官方性质的工会，如果搞不好，职工干不干？这个问题一直没有很好解决。以前我问国家体改委的人，你们一直提倡搞职工持股会，但你说职工持股会怎么产生呢？职工持股会是什么性质？信托怎么搞？是自己职工搞，还是像基金一样从外边聘任？这些都需要探讨的。有限责任公司和不上市的股份公司的内部职工持股到底怎么搞？每个人独自行使好办，股东大会我愿去就去，不愿去就不去，分配股利时我想拿就拿，集中行使时怎么办？风险怎么办？所以请大家思考。