有限合伙成为优良选择的动因
风险投资的高风险性必然要求在法律上风险投资企业建立时应当较为简单，避免因为设立烦琐而造成的成本；技术在其中应当占有一定的比例，满足技术人员的需要；投资者尽量的规避风险，同时能够迅速退出，实现高额的回报等等要素，只有符合上述要求的商业形式才能适应风险投资的发展，而有限合伙正是这样的优良选择。有限合伙能够成为高科技风险投资的有效组织形式，是由于其内在的平衡机制适应了风险投资运营中的特点决定的。
1.有限合伙的有限责任与无限责任并存的架构正适合风险投资者各方的需要。
风险投资与一般投资的最大不同是高风险与高收益的强烈对比，由于新技术还没有成型，风险性相当大，一般的商业银行是不愿意贷款的，但是风险投资成功后，具有极高的收益率，这又会对某些投资者产生了极大的吸引力。而采用有限合伙方式投资者作为有限合伙人可以既将风险控制在出资额的范围内，又可以获得高额回报，这尤其是对机构投资者更是良好的选择。
美国现在风险投资盛行，而美国的对风险投资的主体一般是金融机构和证券投资基金、养老基金等机构投资者，通过风险投资获得成功的公司包括雅虎、微软、美国在线等，风险投资的回报率是相当高的，对雅虎的风险投资当初是200万美金，而到1999年中期已经达到34亿美元。在硅谷，Wells银行的西北银行合伙人分行向一家小的网络设备公司Cerent公司投资1200万美元，共获得了5.5亿美元的回报。而为了促进经济的迅速发展，我国政府也提出了科教兴国的战略决策，特别是颁布了《中共中央关于加强技术创新，发展高科技、实现产业化的决定》，使高科技企业的发展成为新的经济发展目标，应当说，我国还存在着大量潜在的风险投资的潜在投资者，比如我国现有的投资基金、信托基金、保险基金等，而随着社会保障制度的发展，也会出现养老基金等基金模式，如果采用有限合伙的形式，适当的将一定的基金引入风险投资领域，会极大地促进高新技术的发展。即使是对于有政府参与的风险投资基金，也可以参照这一模式解决政府和私人投资者之间的权利和义务关系。
在高新技术项目开发中，技术人员往往个人财产不多，无限责任对他们没有较大的风险，同时又可以通过技术入股的方式取得将来收益的分配权，而风险投资机构公司之所以选择作为普通合伙，是因为可以凭借管理优势取得将来的收益权，同时出资的比例很小，而到成功后又可以取得较大比例的利润分配，（一般出资和收益比例为1∶20），由于有限合伙满足了出资者、技术人员以及风险投资机构在建立商业组织形式时架构上的基本需求，因此，将有限合伙作为首要选择就不言而喻了。
2.有限合伙协议的灵活性可以解除法律对技术出资设定的诸多限制。
由于风险投资是同技术创新相联系的风险投资，因此，技术在其中占有相当大的比重，且技术正处于种子期和导入期，风险是相当高的。如果建立适合这种投资的组织形式，需要在法律上解决两个问题：第一，技术在出资中的比例如何估算？第二、技术出资比例能否符合法律规定？(https://www.daowen.com)
如果用公司的形式作为风险投资的商业组织形式，就必须考虑到公司法中的若干强制性规定。其一是技术的估算，我国公司法规定以无形资产出资的，还要经过法定的验资机构验资并出具证明，而风险投资选中的技术往往是还处于开发阶段，技术还没有成型，验资的估算是非常复杂的；其二是公司法对于出资比例的限制，这在我国体现的更为明显。在我国，《公司法》第8条规定：“发起人以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。”的关于技术投资比例的限制，应当说都难以适应高新技术的发展，这也使许多的高新技术企业陷入产权不清的问题当中，比如四通集团公司，在初期是由中国科学院的7名科技人员借贷而起家的，可以说是科技人员以技术投入白手起家的，但是当时中国还没有技术入股或者创业股的概念，因此长期产权问题成为该公司发展的困扰。因此，四通公司在产权改革之后相关的集团核心层在四通投资有限公司职工持股会中占有43%的股份，再加上骨干层占到70%，充分体现出技术和管理在公司中的重要性。应当说，我国为了发展风险投资，已经在对相关的法律进行修订。为了强调知识产权的价值，科技部等七部局推出的《关于促进科技成果转化的若干规定》中提到：“以高新技术成果向有限责任公司或者非公司制的企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可以达到公司或者企业注册资本的35%”特别是1999年12月29日，九届全国人大常委会第13次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》修正案，其中规定：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，由国务院另行规定。”显然为高新技术企业中技术入股的规定留下了广阔的立法空间。但是，即使空间再扩大，也是有限制的，其根本原因是公司法作为主体法，其规范为强制性规范，主要的目的是对于企业的行为进行规范和管理，可变通的余地比较小。
但是，如果采取有限合伙的形式却可以避免这些规定，由于有限合伙协议是有限合伙存在的基础，这就使有限合伙具有相当的灵活性，更适于投资者对于合伙中权利和义务的不同需求，可以更多体现出任意性的特点。这在各国的法律中都得以体现。虽然每一个国家都在法典中规定了法定的有限合伙的模式，但是有限合伙的模式在很多方面可以被合伙协议变更。美国的统一有限合伙法明确确认合伙协议，而不是有限合伙的证书，对于大多数有限合伙来说，是最有权威性和最综合的法律文书，合伙的债权人和潜在的债权人应当直接从合伙所提供的协议和其他文书中寻求他们所关心的合伙的资本、财政状况而不是登记证书。有限合伙协议的灵活性为不同的投资者按照自己的意愿安排合伙事务提供了方便。因此，如果是有限合伙的形式，各合伙人的出资形式和比例可以在合同中自行约定，这样，在对高科技进行风险投资中，技术成果开发人不仅可以以技术成果出资，而且也可以以劳务出资，技术成果开发人的管理才能也可以作为出资，双方可以自由约定出资比例，如何评估也完全由合伙人之间约定；相对于公司法对于出资比例和出资方式的严格限制，采用有限合伙的形式显然带有更大的自由性。
3.有限合伙的内部治理结构可以满足风险投资管理的特殊性。
各国的法律都规定，在有限合伙中，有限合伙人一般只出资分享利润，而不参加管理，或者虽参加管理，但是不起决策控制作用，决策控制权仅能由承担无限责任的合伙人（以下称普通合伙人），行使有限合伙的管理形式也比较简单，不需要像有限公司和股份公司中的股东会和董事会、监事会等组织形式，这使普通合伙人可以不受外界的掣肘而依照自身的判断力进行管理，这尤其对于风险投资是十分重要的。由于高科技企业的专业性强，风险投资操作的难度大，一般由风险投资机构专门运作，这种机构中既有技术专家，也有懂得市场开发、管理决策以及法律、保险、会计等各方面的人才，并且侧重于投资某一领域，由他们作为普通合伙人，首先可以对于投资项目进行选择，一个有名的风险投资机构一年接到的创业申请书往往有成百上千，但是投资公司只选择2—15个进行操作，同时对被选中的项目进行管理，几年后将成功的卖掉，不成功的了结。这种商业的判断和管理对于风险投资是十分关键的，同时普通合伙人的报酬完全取决于风险投资项目的成功与否，这同样体现出高风险高收入的原则；而风险资本的有限合伙人往往是独立的民间基金、金融机构、大企业等，这些投资者只要能够回收高额的回报，并限于对于风险项目管理的知识，参与管理的愿望都比较小。
4.有限合伙可以为高科技的风险投资提供便捷的退出通道。
作为风险投资是不以追求产品的利润实现回报的，而是以股利转让一次性退出获得高额利润。风险资本在持有创业股权的同时，就要考虑如何退出投资企业，取得高额回报后，再进行新的投资活动。因此，无论是风险投资机构还是风险资本投资者都要考虑一个便捷的退出通道，使资金安全的退出。而根据有限合伙的法律规定，有限合伙人可以将合伙权利转让，这比普通合伙中合伙权益转让方便得多，尤其是各国的有限合伙的立法都规定有限合伙不因为其中一名有限合伙人的死亡或者终止而终止，保证了有限合伙的持续性，风险投资者可以随时将自己的股份根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，这就为合伙人认为需要时撤出其投资提供一条方便的道路，而合伙权利的转让也可以不影响有限合伙的继续存在。
这里应当注意的是，有限合伙一般只是风险投资项目在运行初期投资者和风险投资机构以及创业者所愿意采用的法律组织形式，在技术逐渐成型并取得一定的效益之后，必然要进行其他形式的改造，有限合伙一般都会将其转型为有限公司或者股份有限公司，最终寻求公司在股票的主板尤其是在二板市场上市，达到取得高额利润并融资的目的。