【裁判理由】

一审法院认为：原告洪×主张与被告形成房屋买卖关系，但被告××公司主张本案实际是民间借贷纠纷，房屋买卖合同仅是民间借贷的担保形式，应为无效。对此认定如下：

（1）双方当事人虽然形式上签订了《商品房购销合同》，但×商业广场已于2011年10月28日完成竣工验收，案涉房产于双方签约前也整体出租给××拆迁有限公司，且洪×明知上述情况。在已经具备交付条件的情况下，双方却将交房时间约定为2013年12月14日，有违常理。

（2）从××公司提交的2010年4月9日其与案外人张×签订的《商品房购销合同》看，双方约定的×商业广场第四层商铺的买卖价格为每平方米40 936.06元，而案涉一层、二层房产交易价格为每平方米2万元及9869元，明显低于××公司与案外人约定的价格。

（3）洪×按约应在2014年1月20日前，分两期支付全部房价款，但其在签约当日就分别向××公司汇款56 574 360元和22 825 640元，同时还向××公司法定代表人张×汇款1900万元（共计9840万元），已经付清了全部房款，这与正常买房人的付款习惯不符。××公司在收到上述款项后出具给洪×的是十张收据而非购房发票，此亦违背房屋买卖的交易习惯。

（4）在洪×与××公司无其他业务往来的情况下，××公司法定代表人张×于2013年8月26日、9月18日向洪×各汇款368万元。对该款项，××公司认为其与洪×之间实际的借款金额是8000万元，月息4.6%，每月利息即368万元。洪×则认为736万元是××公司给洪×的销售返点，但双方在合同中并无约定，也无其他证据予以证实。

双方当事人上述一系列行为明显不符合房屋买卖的一般交易习惯，故应认定双方所签《商品房购销合同》名为房屋买卖实为借款担保，双方之间系名为房屋买卖实为借贷民事法律关系。(https://www.daowen.com)

二审法院认为：民事法律关系是民事法律规范调整社会关系过程中形成的民事主体之间的民事权利义务关系。除基于法律特别规定，民事法律关系的产生、变更、消灭，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致才能形成。判断民事主体根据法律规范建立一定法律关系时所形成的一致意思表示，目的在于明晰当事人权利义务的边界、内容。一项民事交易特别是类似本案重大交易的达成，往往存在复杂的背景，并非一蹴而就且一成不变。当事人的意思表示于此间历经某种变化并最终明确的情况并不鲜见。有些已经通过合同确立的交易行为，恰恰也经历过当事人对法律关系性质的转换过程。而基于各自诉讼利益考量，当事人交易形成过程中的细节并不都能获得有效诉讼证据的支撑。合同在性质上属于原始证据、直接证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条有关证据证明力认定原则的规定，其应作为确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本依据，应当重视其相对于传来证据、间接证据所具有的较高证明力。仅可在确有充分证据证明当事人实际履行行为与书面合同文件表现的效果意思出现显著差异时，才可依前者确定其间法律关系的性质。亦即，除在基于特定法政策考量，有必要在书面证据之外对相关事实予以进一步查证等情形，推翻书面证据之证明力应仅属例外。民事诉讼中的案件事实，应为能够被有效证据证明的案件事实。此外，透过解释确定争议法律关系的性质，应当秉持使争议法律关系项下之权利义务更加清楚，而不是更加模糊的基本价值取向。在没有充分证据佐证当事人之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局地对当事人产生约束力的场合，不宜简单否定既存外化法律关系对当事人真实意思的体现和反映，避免当事人一方不当摆脱既定权利义务约束的结果出现。此外，即便在两种解读结果具有同等合理性的场合，也应朝着有利于书面证据所代表法律关系成立的方向作出判定，借此传达和树立重诺守信的价值导向。综上，若要否定书面证据所体现的法律关系，并确定当事人之间存在缺乏以书面证据为载体的其他民事法律关系，必须在证据审核方面给予更为审慎的分析研判。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条规定，“交易习惯”是指，不违反法律、行政法规强制性规定的，在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法，或者当事人双方经常使用的习惯做法。《中华人民共和国合同法》针对“交易习惯”问题作出相关规定，其意旨侧重于完善和补充当事人权利义务的内容，增强当事人合同权利义务的确定性。而本案并不涉及运用交易习惯弥补当事人合同约定不明确、不完整所导致的权利义务确定性不足的问题。

首先，关于房屋交付时间问题。案涉房产存在违反规划超建楼层且尚未报批即行出售的事实，在此情况下，当事人约定在合同签订之日后近四个月时交付房产。其次，关于房屋价格问题。抛开此节是否属于“交易习惯”的问题，对不合理低价的判断，亦须以当时当地房地产管理部门公布的同等房地产之价格信息为参考依据。至本案当事人签约时（2013年8月21日），该市进一步加强商品房预售管理实施意见已经在当地施行（2011年1月1日生效）。根据该意见的前述相关规定，可以认定洪×所持本案交易价格符合合理区间的主张成立。再次，关于付款问题。案涉合同约定的购房款支付方式为分期支付，但在洪×所为一次性支付及××公司受领给付的共同作用下，应当认定其属于合同履行之变更。将此种合同履行变更视作与正常买房人的付款习惯相悖，理据尚不充分。而洪×向××公司法定代表人张×付款1900万元，也符合该公司所出具付款委托书的要求。最后，关于借贷法律关系问题，洪×与××公司签订了房屋买卖合同且已经备案登记，在实际履行过程中，虽然有些事实可能引发不同认识和判断，但在没有任何直接证据证明洪×与××公司之间存在民间借贷法律关系，且××公司对其所主张民间借贷法律关系诸多核心要素的陈述并不一致的情况下，认定双方当事人之间存在民间借贷法律关系，缺乏充分的事实依据。

证明标准是负担证明责任的人提供证据证明其所主张法律事实所要达到的证明程度。本案中，洪×已经完成双方当事人之间存在房屋买卖法律关系的举证证明责任，××公司主张其与洪×之间存在民间借贷法律关系。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，××公司之举证应当在证明力上足以使人民法院确信该待证事实的存在具有高度可能性。而基于前述，××公司为反驳洪×所主张事实所作举证，没有达到高度可能性之证明标准。较之高度可能性这一一般证明标准而言，合理怀疑排除属于特殊证明标准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条对排除合理怀疑原则适用的特殊类型民事案件范围有明确规定。一审法院认定双方当事人一系列行为明显不符合房屋买卖的“交易习惯”，进而基于合理怀疑得出其间系名为房屋买卖实为借贷民事法律关系的认定结论，没有充分的事实及法律依据，也不符合前述司法解释的规定精神，应当予以纠正。