【裁判理由】

一审法院认为：以合法形式掩盖非法目的的合同无效。本案中纳××公司认为双方之间系以签订租赁合同的形式掩盖企业间高息拆借资金的非法目的，因此租赁合同应为无效合同。华××公司否认双方之间存在借款关系，认为双方之间的租赁合同是附解除条件的合同，纳××公司未按照合同第十条约定，在规定期限内退还租金和支付违约金，因此纳××公司的合同解除权消灭和丧失，由于双方之间的租赁合同并不存在无效情形，故双方之间的租赁合同合法有效，纳××公司应当继续履行双方签订的租赁合同。通过上述可以看出，本案中双方之间争议的焦点问题是双方是否存在以租赁合同的形式掩盖企业间高息拆借资金的行为。

本案中纳××公司陈述双方之间系借款关系，并提供了支付华××公司借款利息清单、手机短信记录及企业询证函予以证实双方之间借款关系的存在，同时纳××公司申请法院前往交通银行调取案外人王×1的开户信息，用以佐证纳××公司向华××公司支付450万元利息的事实。另，纳××公司认为王×2系涉案租赁合同中华××公司的签约代表，王×2发送给余×的指示汇款的短信，系职务行为，因此法律后果应由华××公司承担，并认为该指示付款短信能证明双方之间存在450万元借款关系及该公司向华××公司支付借款利息的事实。华××公司申请王×1作为证人到庭，并向法庭出具了余×向丁×出具的300万元欠条，予以证实余×、张×以个人名义向王×1个人账户支付的款项，系支付的余×个人向丁×个人的300万元借款利息。纳××公司对上述300万元欠条的真实性不持异议，但称该笔款项系余×、丁×与案外人共同进行股票经营，在丁×的要求下，余×替案外人向丁×出具的欠条，该300万元款项尚未偿还。

法院认为根据本案租赁合同约定的解除条件、解除期限、租金数额、华××公司的签约代表王×2发送的指示付款的信息、纳××公司向华××公司借款利息的事实、华××公司向纳××公司发送的企业询证函等，可以认定本案中纳××公司与华××公司虽然形式上签订的是租赁合同，但双方之间实际上成立的是借款关系，纳××公司向华××公司借款450万元，借款期限为2012年11月21日起至2013年5月11日止，其后纳××公司按月向华××公司支付了几笔借款利息，因双方企业间资金拆借的行为系法律法规所禁止的，因此双方以签订租赁合同的合法形式掩盖双方之间企业间资金拆借的非法目的，根据合同法第五十二条的规定，双方之间的租赁合同应属无效。

关于华××公司所称纳××公司支付的几笔利息系支付的余×个人向丁×个人的300万元借款利息的辩解意见，虽然华××公司申请证人王×1到庭作证，但因证人王×1系丁×的妻子，丁×系华××公司的控制人，因此王×1系与本案具有利害关系的证人，其证人证言与法院根据上述相关证据及调查认定的事实有所出入，故法院对其证人证言不予采信，进而对华××公司该项辩解意见亦不予采信。(https://www.daowen.com)

二审法院认为：2012年11月，纳××公司与华××公司签订《房屋租赁合同》，双方对合同的真实性均不存异议，但从租赁合同的特别约定条款所附的解除条件、解除期限、华××公司向纳××公司发送的企业询证函以及免租期内华××公司未实际使用涉案房屋、其系在实际进驻涉案房屋后才发现房屋未通水、电，以及部分房屋处于毛坯状态，且涉案场地及房屋被北京市第二中级人民法院查封并处于拍卖过程中等事实，可以看出双方间签订租赁合同的情形均有悖于正常房屋租赁合同的缔结、履行等过程，华××公司作为承租人及专业的物业管理企业，其整个缔约行为亦与正常情况下承租人的行为不符。故综合本院查明事实，可以认定双方存在借贷关系，纳××公司作为借款人向华××公司借款450万元。对于双方间借贷行为的效力问题，本院认为，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条规定：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。”由上述规定可见，法人可以作为民间借贷的主体，从事资金融通的行为。而纳××公司与华××公司均系企业法人，可以作为民间借贷的主体。同时，该规定亦列举了借贷合同无效之情形，本案中，现并无证据证明双方之间的借贷存在上述规定无效之情形。纳××公司就其主张的租赁合同系以合法形式掩盖企业间高息资金拆借的非法目的应属无效，并无法律依据。

综上，原审法院认定双方企业间资金拆借的行为系法律法规所禁止的，因此双方以签订租赁合同的合法形式掩盖双方之间企业间资金拆借的非法目的，并根据合同法第五十二条的规定，判决双方之间的租赁合同无效，属适用法律错误，本院予以纠正。