【要义精解】

本条是关于所有权保留买卖的规定，其中第1款源自原《合同法》第134条，第2款属于新增内容。

所有权保留买卖又称附条件买卖、附约款买卖，是指出卖人将标的物交付给买受人，在买受人付清全部价款之前，标的物所有权由出卖人保留的买卖。“买受人付清全部价款”是一个停止条件，只有该条件成就，标的物所有权才归买受人所有。其权利义务关系设计的核心是“条件未成就的，交付不转移所有权”。条件成就时，买受人通过简易交付取得标的物所有权。

所有权保留买卖与分期付款的买卖不同。后者在适用范围上，不仅适用于动产买卖，也适用于不动产买卖。所有权保留买卖中，买受人支付价款的义务，可以一次性付款，也可以分期付款；分期付款的买卖则否，买受人付款义务必须在三期以上。所有权保留买卖，标的物交付不引起所有权移转，分期付款买卖则否。

从本条规定的文字看，影响所有权转移的条件除了“付清全部价款”外，还有“其他义务履行完毕”。这一扩张更能适应当事人的多样需求，是值得肯定的。需要注意的是，“其他义务”如果违反强行法或者善良风俗无效的，整个买卖也随之无效。

买卖合同约定“买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”的，在条件成就前，出卖人是所有权人。买受人对外转让标的物、用标的物设定物的担保的行为，均构成法律上的无权处分，相对人只有善意，且借助善意取得才能取得相应的物权。买受人因过错毁损标的物的，其行为构成侵权，应承担侵权责任。该责任可随着条件成就而消灭。买受人对标的物之法律地位，在条件成就前，为有权占有人，自受占有之保护。(https://www.daowen.com)

出卖人对标的物进行处分的，为有权处分。“未经登记，不得对抗善意第三人”中第三人范围，是指对标的物可主张物权的第三人，包括主张所有权、抵押权、质权、留置权等物权的人。善意为不知，重大过失推定为恶意。出卖人登记，是为了排除第三人善意，使买受人在为无权处分行为时，第三人因不具备“善意”要件，不能借助善意取得获得标的物的物权。“登记”在这里与预告登记性质不同，后者是为了买受人利益，登记限制了出卖人处分标的物的物权效力，且适用于不动产物权。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。动产抵押的客体是动产，所有权保留买卖具有担保功能，因此，出卖人住所地县级市场监督管理部门应受理所有权保留买卖的登记申请。