【要义精解】

本条是关于买受人回赎的规定，包括两款，第1款是买受人实施回赎的规定，第2款是买受人未实施回赎时出卖人的救济。

所有权保留买卖，买受人违约且符合法定或者约定条件的，出卖人可以行使取回权。取回权为权利，其行使为自由，是否行使取决于出卖人意志。本条的适用前提是出卖人行使了取回权。反之，在出卖人未行使取回权时，本条无适用空间。

出卖人行使取回权的，依据诚信原则，并不能马上处分标的物。在此，立法者给予了买受人改正错误的机会，这个机会就是回赎期。在回赎期内，买受人可以回赎标的物，回赎的条件是“消除出卖人取回标的物的事由”。所谓“出卖人取回标的物的事由”，即包括以下三种情形：未按约定支付价款的；未按约定完成特定条件的；将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。符合其中之一的，出卖人即可取回标的物。在三种情形中，前两种属于约定情形，后一种属于法定情形。回赎期当事人可以约定，有约定的，约定优先。未约定的，由出卖人指定。出卖人指定期限的，应遵守诚实信用原则，即指定的期限要具有合理性。期限不合理，买受人在合理期限内消除出卖人取回标的物事由的，仍可以主张回赎标的物。对期限是否合理发生争议的，可通过诉讼解决。值得注意的是，买受人必须在其认为的合理期限内消除出卖人取回标的物事由，才能获得回赎权。比如，因买受人违约不付款，出卖人依约取回标的物，并指定了10天的回赎期，买受人认为10天不合理，应不少于30日，则买受人只有在30日内完成付款——清偿、提存等均可时，才能提请法院确认回赎标的物的合理期限。换言之，出卖人不同意30日回赎期，买受人因此未在30日内付款的，受案法院应判决买受人败诉。

买受人在约定的期限内或者出卖人指定的合理期限内消除出卖人取回标的物事由的，可以请求回赎标的物。回赎标的物的权利属于债权，发生争议时，可提起诉讼或者仲裁。

买受人未回赎标的物的，买卖关系进入清算阶段。出卖人可以出卖标的物，并就出卖价金与买受人未支付价款、必要费用进行抵扣。抵扣后有剩余的，返还买受人。出卖所得价款少于买受人未支付价款、必要费用的，出卖人仍可以向买受人主张。(https://www.daowen.com)

所谓必要费用，包括取回标的物的费用、保管费用、出卖费用等，这些费用从出卖价款中优先受偿。本条在文字上没有作出相关规定，如何处理呢？我们认为，出卖人另行出卖标的物的，从所得价款中扣除必要费用时，是否遵循先后顺序，不具有实益。因此，在解释上，应认定出卖人在作扣除时，无须依照费用产生的先后顺序进行扣除。

出卖人出卖标的物，应以合理价格出售。价格不合理的，除存在恶意串通情形外，买受人不得主张无效，但可以主张实际售价与合理价格的差价利益：主张返还（抵扣后有剩余价款的）；或者主张抵扣（抵扣不足的）。出卖是否包括拍卖，从法条文字上看，不是很确定。我们认为，从标的物便于出卖角度考量，应作肯定解释为宜。