（二）激励对象

就划定激励对象的范围，一般为公司高级管理人员及核心员工。考虑到《公司法》对股东人数的限制规定，有限责任公司股东不得超过50人，非上市股份公司股东不得超过200人，因此非上市公司股权激励对象往往限于高管和核心技术人员。实践中，有的公司为了规避《公司法》的限制规定，通过设立代持股机构（如公司、合伙企业、自然人等）解决，但通过该等安排导致实际股东人数超过200人的，依据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，在申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。同时，证监会对拟上市公司代持股问题亦持否定态度，发起人股东人数按直接持股和间接持股累加计算。因此，在确定激励对象的人数时，应留意上述限制规定，避免股东人数成为公司未来上市的法律障碍。

就公司董事和监事能否作为激励对象，按照《上市公司股权激励管理办法》规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。(https://www.daowen.com)