投资者准入规则

一般而言，收购公司欲以股权置换的方式收购目标公司的股权，通常是通过向目标公司转让股权的股东定向增发本公司股份得以实现的。从收购公司的角度看，该目标公司转让股权的股东（以下简称“发行对象”）便成了本次收购公司定向增发股份的发行对象。然而，收购公司不论是作为上市公司还是非上市公众公司（以下简称“公众公司”），其定向增发的特定发行对象总有一个准入的门槛。当收购公司为上市公司时，《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，“其非公开发行股票的特定对象应当符合收购公司股东大会决议规定的条件，并且各发行对象，包括认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”从本条规定看，上市公司非公开发行对象的准入条件，除数量上的明确限制，其他的准入条件基本由收购方的股东大会决定，并没有一个强制性、规范性的要求。

与上市公司相对稳定、实力强大的企业经营状况不同，公众公司多为中小微企业，具有业绩波动大、风险较高的特点。为了新三板市场的稳定有序发展，同时也是为了保护投资者的利益，中国证监会及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）要求进入新三板市场的投资者应当充分地了解挂牌公司的股票风险，并且具有良好的风险识别能力、风险控制能力以及良好的心理和生理承受能力。因此，全国股转系统要求进入新三板市场的各类投资者，包括公众公司定向增发的特定发行对象，必须符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称《投资者适当性细则》）的要求。根据《投资者适当性细则》的规定，“当收购公司为公众公司时，下列投资者可以作为发行对象参与公众公司股票定向发行：公众公司股东；公众公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；当发行对象为自然人时，要求本人名下前一交易日日终证券类资产（信用证券账户资产除外）市值500万元人民币以上，并且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者。但公众公司确定发行对象时，上述除公众公司股东以外的其他投资者合计不得超过35名。”(https://www.daowen.com)

通过对比上市公司与公众公司的发行对象的准入规则，不难发现，公众公司投资者的要求比上市公司规定得更为严格，对投资者自身的风险防范能力要求更高，这主要是由公众公司的高风险性决定的。