重组收益所得税问题

投资人和管理人签订《破产重整投资合同》后，投资人聘请的税务师团队向投资人揭示了如成功并购目标公司，重整成功后，可能会存在向税务机关缴纳巨额的重组收益所得税问题。当地税务部门亦基于投资人介入某纸业公司重整，拟向投资人征收重整收益所得税。

1.缴纳重组收益所得税的依据。根据《企业所得税法实施条例》第十二条规定：“《企业所得税法》第六条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。”《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（二）项第3款规定：“债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。”

2.税务师推测投资人可能须支付约2.6085亿的重组收益所得税。根据《企业破产法》《税收征收管理法》的规定，目标公司破产重整，法人主体并不灭失，目标公司的纳税义务存续，资产负债的计税基础不变。目标公司的纳税义务并不因破产重整而免除。根据《企业所得税法》以及财税〔2009〕59号的规定：“目标公司债务清偿额2.65亿低于债务计税基础12.9339亿元的差额应当确认债务重组所得，应缴纳企业所得税。”

为此，律师团队设计的解决税务问题方案如下：(https://www.daowen.com)

1.建议投资人和管理人就税务问题签署补充协议。根据后来管理人和投资人签订的《破产重整投资合同补充协议》第一条约定：如果税务机关认为破产重整，目标公司应缴纳企业所得税，经与税务机关协商后认为应当征收的，属于不可归责于甲乙双方的原因，在第三次债权人会议召开之前，双方均有权解除合同。该条约定赋予了因破产重整税务部门征收企业所得税，投资人和管理人的解除合同权利，提前避免了投资人就税务问题遭受经济损失。

2.税务问题协调。鉴于在全国破产重整案件处理过程中，投资人尚未有缴纳重组收益所得税的先例。由于现行《企业破产法》并未对减免债务人重组收益所得税问题作出明确规定。因此，律师团队建议在法院的主持下，召开由当地政府、税务部门、管理人、投资人举行的重整税务问题的协调会，会上强调投资人介入某纸业公司的重整程序实质也是帮助政府挽救企业，维护社会稳定，政府有义务协助投资人协调解决可能会征收的重组收益所得税问题。其后，通过多次谈判，再加上政府机关出面协调，逐步解决了可能存在的征收重组收益所得税问题，并通过税务师团队的节税策划、律师团队与税务机关不间断的沟通协调等一系列的努力下，最终使税务问题得到圆满解决。