有限责任公司章程中公司股权继承权探讨
案例：某有限责任公司由甲乙丙丁四个好朋友设立，四个股东在公司章程中约定股权不得继承。正当该公司业务蒸蒸日上的时候，乙与妻子外出旅行遭遇车祸身亡。乙与妻子仅有一个继承人，20岁的儿子辛。辛找到甲丙丁，要求成为股东，甲丙丁以公司章程约定股权不能继承为由予以拒绝，辛遂要求退股，拿回其父当初的投资，甲丙丁认为，乙已经去世了，且股权不能继承，应视为归剩余三个股东平分，也不同意退股。辛向人民法院起诉要求继承股权。
分析：我国《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可知，法律允许公司章程对有限责任公司股权继承问题进行自治。有限责任公司具有一定的人合性，《公司法》给予公司章程对股权继承权的自治性，正是把握了有限责任公司的这一性质，让股东能根据实际情况自主处理公司事务，维护股东之间信赖利益，从而更好地管理和维持公司运作。公司章程是股东合意的结果，公司章程约定“股权不得继承”条款，符合合同法精神，也没有违反《继承法》与社会公序良俗，应该肯定其效力。理论上一般认为，股权具有双重权利性质，一是财产性权利，二是人身性权利。因此，笔者认为法律允许公司章程予以排除和限制的仅仅是股权中的人身权利那部分，对股权的财产权利并未排除，也不能视为其财产权利转移给其他股东。该股权的财产性权利可以让继承人依据《继承法》予以继承。本案中，辛不能以股东的身份进入公司，但是其可以要求公司对其予以补偿。为了避免公司陷入僵局，建议有限责任公司的股东可以在拟定公司章程“股权不得继承”条款的时候设置配套处置条款，如规定强制买卖条款，即规定公司或者其他股东有义务按照事先约定的股权价格或者按事先约定的计算方法计算所得股权价格购买去世股东的遗产份额。在实践中，法院确定补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权（如到期的利润分配请求权、股息请求权等）、与死亡股东出资额相对应股权的财产价值等。[2]
进一步延伸，探讨一下公司章程未对股权继承权进行限制，在股权发生继承，出现数个继承人的问题。股东死亡，原有的一个股权因数个继承人缘故分割成数个股权，最显著的变化为股东人数的增加。此时，会出现两种情况，一是增加后的股东人数在法定限额内，二是增加后股东人数超过法定限额。我国《公司法》第二十四条规定有限责任公司股东不得超过50人。股权继承后引起的股东人数增加一旦违反强行法的规定，就会危及公司存在甚至导致公司被迫解散。为了避免此后果，只能建议数个继承人之间自行协商由其中的某些人或者某个人继承股权以满足法定限制人数。与其在事后协商，还要面临协商不成的后果，不如在拟定公司章程的时候直接对继承人分割股权进行一定的限制。如，规定股权不能分割，只能完整的转让给继承人中的任何一个继承人，也可以对继承人进行限定，规定只能转让给某一特定的继承人（该继承人一般已经参与公司经营或者同为公司股东）。
股东死亡，原有的一个股权因数个继承人缘故分割成数个股权，继承人中有可能出现未成年人。未成年人成为公司股东，《公司法》对此并无禁止性规定，从理论上来说也没有任何障碍。但是实践中，未成年人没有行为能力，其继承股权后，对公司的经营决策往往由法定代理人代为行使，其代理行为的后果是否有利于未成年人比较难以判断。而且，大部分情况下，法定代理人也同为继承人，其行使自己的股权同时还代理未成年人的股权，容易导致滥用。为了防范这一情况的出现，可以在公司章程中规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格。
股东死亡，原有的一个股权因数个继承人缘故分割成数个股权，即使股东人数增加在法定限额内，人数的变化也会影响股东关系平衡，进而影响公司经营。有限责任公司的人合性是其一个重要特征。因为继承导致的股东变化，会使公司内部股东以及股权结构复杂话，自然会危及甚至破坏原有股东之间既存的相互信任关系。尤其在公司的决议事项需以股东人数计算的或者公司章程本身就约定表决权按股东人数行使的情况下，股东人数的增加，对公司的正常经营造成很大影响，大大增加公司运行的成本。因此，就像上述案例一样，有些股东未雨绸缪，拟定公司章程的时候就禁止股权转让。
股东拟定公司章程的时候规定为“继承人是否有权继承股权由股东会决议决定”是否有效？公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，其目的均是希望公司的持续发展不受股东死亡的影响，保护公司和其他股东的利益。因此，只要是符合这一目的的，均应该认为有效。但是这一规定，实践中具有瑕疵，不建议拟订公司章程的时候采用。如去世的股东是大股东，占有大部分的股权，那么其去世后继承人是否有权继承股权的决议是不可能在股东大会上通过的，这会让公司陷入僵局。
笔者认为公司章程有限责任公司股东继承权问题解决之道，还应包括股东信托制度的引入。信托制度对未成年继承人行使股权、公司保持可持续发展、避免股权分割后导致人数和表决变化带来的不利后果等方面均有积极作用。