构成重大资产重组的条件

重大资产重组是指公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。当非上市公众公司的购买、出售资产等资产交易行为构成重大资产重组时，应当依照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行。如果未达到重大资产重组的标准，非上市公众公司应根据实际情况履行发行股份、对外投资或收购与出售资产等相关决策程序及信息披露义务。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定了构成重大资产重组的标准：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

非上市公众公司购买或出售资产构成重大资产重组的标准与上市公司的标准相比，有适当调整：一是取消了营业收入指标；二是对触及净资产的指标进行调整，将重大资产重组的标准设为超过净资产的50％且同时超过资产总额的30％；三是在判断是否构成重大资产重组的具体计算方式上有所调整，对购买或出售的参股权，以成交金额或账面价值分别计算是否触及重大资产重组标准，不再将被投资企业的总资产、净资产乘以股权比例作为计算基础。[2](https://www.daowen.com)

作出以上调整主要是考虑到在全国股转系统挂牌的公众公司准入时没有业绩要求，理论上允许收入为零的公司挂牌；同时公司之间个体差异大，不同行业涉及的营业收入和净资产差异也大。如果设置营业收入和净资产绝对值指标，很容易导致非上市公众公司资产交易行为触及重大指标，从而给公司带来成本负担。