新三板公司并购重组的若干问题浅析

56.新三板 公司并购重组的若干问题浅析

陆向东 黄敏珊 陈洁茜[1]

新三板是目前资本市场比较热门的一个话题，在目前上交所和深交所门槛较高、容量有限情况下，许多企业将其视为解决自身发展壮大问题的最佳场所，新三板的规模也在迅速膨胀。由于证券市场对其的不同定位导致新三板有一些自身特殊规定，同时相对来说新三板毕竟是个新生事物，很多规定并不详细或者说是不够完善，关于并购重组方面尤为突出。并购重组是指两个以上公司合并、组建新公司或相互参股，是企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。新三板公司的管理规范和财务状况都要好于普通公司，所以许多新三板公司成为上市公司的并购目标。但近期，并购重组市场出现新变化，新三板公司不再只是被并购的对象，开始主动发起并购。

2014年，点点客开始了收购微巴信息的征途，同时也打开了新三板企业并购的新局面。2015年3月11日，点点客停牌筹划重大资产重组后复牌，当日收盘暴涨95.66％。点点客的并购成功以及股价暴涨，促使新三板企业纷纷把目光投向了并购投资，通过定向增发股份的方式收购优质企业。但这类以新三板公司为收购方的并购重组活动尚处于起步发展阶段，相关实务经验较为欠缺。为此，2014年起国家出台一系列法规，建立起新三板公司并购重组的基本法律框架。但与上市公司相比，新三板公司在其自身规模、投资者结构、交易机制等方面有其独特性，因此新三板公司并购重组制度与上市公司并购重组制度相比，也有其独特的特点。为此，我们试图以相关法律法规及案例为依据，梳理与新三板并购重组相关的一些重要问题，以供大家参考。