签订《破产重整投资合同》

为约定投资人和管理人在重整程序中实施重整计划的权利和义务，由投资人的律师团队和管理人团队进行了拉锯式的15天艰苦谈判，最终敲定了一份包括目标公司的投资对价及支付方式、后续生产资金投入及经营计划、职工劳动关系的处理、资产资料的移交、目标公司股权变更登记、监督期限等约定内容完备的《破产重整投资合同》。

从《破产重整投资合同》约定的权利和义务内容上来看，其相当于一份企业并购合同，属于典型的并购交易。管理人作为破产重整程序中某纸业公司的出资人代表，将某纸业公司的股权、资产转让给投资人，由投资人支付2.65亿元的投资对价作为偿债资金，实施重整计划。

从投资人的角度来看，最大的风险在于投资资金的安全性，能否在向管理人支付了投资对价后取得目标公司的股权、资产，特别是目标公司的特许经营资质，对目标公司债务清理完毕，将成为交易的最终目标。此外，一旦重整计划无法执行，破产重整程序将直接进入破产清算程序，投资人支付的投资款项也将作为破产普通债权进行清偿，这是投资人在破产重整程序中并购目标公司最大的风险。因此，为保障投资人的资金安全，律师团队在合同中设计了如下防范风险的约定：

1.约定投资款项分期支付。合同约定投资款项分三期支付，且目标公司100％股权未登记至投资人名下之前，所有的投资款由法院采取保全措施，以防止管理人滥用投资款项进行偿债，最大限度保障投资款项的安全。(https://www.daowen.com)

2.合理控制投资风险。第一，律师团队合理界定了合同履行不能，投资款项返还的时间节点。如合同约定管理人提交《重整计划草案》后70天内，最终未获得法院裁定批准，则管理人应负投资款项返还义务；又如《重整计划草案》经法院裁定批准3个月内，目标公司100％的股权未登记至投资人名下，投资人有权解除合同，要求管理人返还已付的投资款项。第二，合理界定投资损失。在重整过程中，投资人可能基于重整计划草案执行的各种风险及目标公司投资价值等因素考虑，可能会不再支付投资款项，这就涉及合同的逾期付款违约责任问题。经过谈判协商，合同约定没有法定或约定理由，投资人逾期付款超过60日，且经过管理人催告后15日仍未付款，并导致本次破产重整程序被依法终止的，才视为投资人违约，须承担违约金2000万元。

3.合理界定管理人的职责。《企业破产法》的管理人的职权作了列举式的规定。在《破产重整投资合同》中，投资人律师团队设计了管理人须依法协助投资人解决职工债权及职工补偿金等职工问题、协助投资人争取政府对目标公司重整提供相应的政策扶持和其他优惠条件（包括但不限于能源供应、排污指标、证照办理、税收等）、移交资产、证照无司法查封、行政查扣、他项权利限制等，否则投资人有权顺延支付投资款项。实质是通过合同的约定，使管理人能最大限度协助投资人实施重整计划，达到重整计划草案实施成功的目的。